审计委员会设立依据与目的 - 为强化董事会决策功能并完善公司治理结构 根据《公司法》《上市公司治理准则》《香港上市规则》及《公司章程》设立审计委员会 [1] - 审计委员会负责审核公司财务信息及披露 监督内外部审计和内部控制 行使《公司法》规定的监事会职权 [1][2] - 委员会成员需保证足够时间和精力履行职责 勤勉尽责 确保有效监督外部审计并指导内部审计工作 [3] 人员组成与资格要求 - 审计委员会由三名非执行董事组成 其中独立非执行董事需过半数 且至少一名为符合《香港上市规则》要求的会计专业人士 [7] - 委员会召集人由独立非执行董事中的会计专业人士担任 负责主持工作 [8] - 成员需具备胜任职责的专业知识和商业经验 公司需组织相关培训以提升其专业能力 [9][10] - 委员任期与董事会一致 连选可连任 若成员失去董事资格或独立性 需及时补足 [11] 职责权限范围 - 行使监事会职权：包括提议解任董事及高级管理人员 纠正损害公司利益行为 召集股东会会议等 [14] - 监督评估外部审计工作：涵盖独立性评估 聘请或更换建议 审计费用审核 以及审计范围与计划的沟通 [15] - 指导内部审计工作：包括制度建立实施监督 年度计划审阅 报告评估 及内外部审计协调 [16] - 审阅财务报告并发表意见：重点关注重大会计问题 欺诈舞弊可能性 及问题整改情况 [17] - 评估内部控制与风险管理：包括制度适当性 内控评价报告审阅 缺陷整改督促 及财务监控检讨 [18] - 协调内外部沟通：管理重大审计问题沟通及内部与外部审计机构的配合 [19] 会议机制与决策流程 - 会议分为定期和临时会议 每季度至少召开一次 由召集人主持 [28][29] - 会议需三分之二以上成员出席 决议需全体委员过半数通过 利害关系成员需回避 [36][37] - 委员需亲自出席或委托其他委员代行权利 未出席且未提交意见视为弃权 [38][39] - 会议记录需详细记载召开方式 出席情况 议题及表决结果 并由出席人员签字确认 [43] 信息披露与报告义务 - 公司需披露审计委员会人员构成 专业背景 从业经历及变动情况 [46] - 年度报告需包含审计委员会履职情况及会议召开详情 [46] - 履职中发现的重要问题若触及信息披露标准 需及时披露并通报整改情况 [47] - 委员会向董事会提出的审议意见若未被采纳 公司需披露并说明理由 [48] 规则生效与修订机制 - 本规则经董事会审议通过后 自公司H股在香港联交所上市之日起生效 [50] - 规则若与法律法规或《公司章程》冲突 需立即修订并报董事会审议 [51]