核心观点 - 公司制定关联交易管理制度旨在规范关联交易行为 确保交易公平公允 不损害公司及非关联股东权益 制度依据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1][2] 关联交易基本原则 - 关联交易需遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则 [2] - 交易应签订书面协议 内容明确具体 [2] - 禁止股东、董事、高级管理人员利用关联关系损害公司利益 [2] - 控股子公司关联交易视同公司行为 需履行相应审批程序 [2] 关联人认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、关联自然人控制的法人等 [3][10] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董监高及其关系密切家庭成员 [3][11] - 过去12个月内曾具关联关系或签署协议未来12个月内将具关联关系的视同关联人 [4][12] 关联交易事项范围 - 包括购买销售资产、提供接受劳务、共同投资、对外投资、提供财务资助、担保、租入租出资产、研发转移、签订许可协议、放弃权利等 [4][5][6][7] - 日常经营关联交易包括购买原材料、销售产品、提供接受劳务、委托受托销售等 [6][16] 关联交易决策程序 - 关联董事在董事会表决时需回避 无关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会 [8][9][21] - 关联股东在股东会表决时需回避 非关联股东所持表决权半数或三分之二以上通过 [11][25] - 公司与董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易需披露后提交股东会审议 [13][27] - 公司为关联人提供担保不论金额大小均需股东会审议 [13][28] - 与关联人交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上需股东会审议并聘请中介机构评估或审计 [14][28] - 与关联自然人交易金额超30万元、与关联法人交易金额超300万元且占净资产绝对值0.5%以上需董事会审议 [14][29] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人就同一交易标的的关联交易需累计计算 [15][30] - 日常关联交易需签订协议 按交易金额履行审批程序 协议无具体金额或期限超三年需重新审议 [16][17][31][33] 关联交易披露要求 - 需严格按照《上市规则》履行信息披露义务 向注册会计师提供全部关联交易事项 [19][38] - 披露内容包括关联关系说明、定价政策及依据、协议主要内容、交易目的及影响、累计交易金额等 [20][40] - 需提交公告文稿、协议书、董事会或股东会决议、政府批文、中介报告、独立董事意见、保荐机构意见等文件 [22][39] 豁免审议情形 - 公开招标拍卖、公司单方面获益、国家规定定价、关联人提供资金利率不高于LPR、按非关联条件向董监高提供产品服务等情形可免于股东会审议 [18][37] - 现金认购公开发行证券、承销公开发行证券、依据股东会决议领取股息红利等情形可免于履行关联交易义务 [19][37]