核心观点 - 公司制定关联交易管理制度以规范关联交易行为 确保符合中国内地和香港证券监管规则 维护公司及非关联股东权益 [1][2] - 制度明确关联人认定标准 涵盖关联法人 关联自然人及香港上市规则定义的关连人士 采用实质重于形式原则进行判断 [7][9][10][11][12] - 关联交易决策实行分级审批机制 根据交易金额及性质差异 分别由董事长 董事会或股东会审议 并严格执行回避表决程序 [20][21][28][29] - 关联交易定价需遵循公允原则 参照独立第三方市场价格 必要时需聘请中介机构进行评估或审计 [15][34][36] - 公司需严格履行关联交易信息披露义务 按照上市规则要求向监管机构及公众披露交易详情 包括定价依据 协议主要内容及交易影响等 [39][40][41] 关联人认定 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人 受同一主体控制的法人 持股5%以上法人及其一致行动人 以及监管机构认定的其他关联方 [10] - 关联自然人包括持股5%以上自然人 公司董事及高级管理人员 关联法人的董监高 以及关系密切家庭成员（含配偶 父母 兄弟姐妹 成年子女等） [11] - 根据香港上市规则 关连人士涵盖公司董事 监事 最高行政人员 主要股东（持股10%以上） 过去12个月内曾任董事人士 以及其关联联系人 [12] - 关联人认定采用实质重于形式原则 过去12个月内曾具关联关系或签署协议后将具关联关系的法人与自然人均视同关联人 [12] 关联交易类型 - 关联交易涵盖资源或义务转移事项 包括购买原材料 销售产品 提供劳务 共同投资 资产买卖 对外投资 提供担保 租赁资产等17类交易 [14] - 日常关联交易指与日常经营相关的购买原料 销售产品 提供或接受劳务等 需签订书面协议并定期披露履行情况 [19][31] - 香港上市规则定义的关连交易需按完全豁免 部分豁免或非豁免类别履行相应申报 公告及批准程序 [38] 决策程序 - 关联交易决策实行分级审批：与关联自然人交易金额超30万元 与关联法人交易金额超300万元且占净资产0.5%以上需董事会审议；交易金额超3000万元且占净资产5%以上需股东会审议 [28][29] - 董事会审议关联交易时 关联董事需回避表决 无关联董事不足三人时需提交股东会审议；股东会审议时关联股东需回避表决 决议需经非关联股东所持表决权半数以上通过 [21][25] - 连续12个月内与同一关联人或同一交易标的的关联交易需累计计算 香港上市规则要求连串关联交易需合并计算并视作一项交易处理 [30][17] - 日常关联交易可年度预计总金额 实际执行超预计金额时需重新履行审批程序；协议期限超三年需每三年重新审议 [31][33] 定价与披露 - 关联交易定价应公允 不偏离独立第三方市场价格 难以比较市场价时需通过合同明确成本利润标准 [15] - 需披露交易价格与账面值 评估值或市场价的差异原因 有失公允交易需披露利益转移方向 [41] - 重大关联交易需聘请证券服务机构对股权标的进行审计（审计截止日距股东会召开不超6个月）或对非现金资产进行评估（评估基准日距股东会召开不超1年） [36] - 披露内容需包括交易概述 关联关系说明 定价政策 协议主要内容 交易目的及财务影响 累计交易金额等 [41] 豁免情形 - 符合特定条件的交易可申请免于提交股东会审议 包括公开招标拍卖 公司单方面获益 国家规定定价 关联人提供资金利率不高于LPR等 [23] - 香港上市规则定义的持续关联交易需签订书面协议 明确计价基准 固定期限（通常不超三年）及年度最高交易限额 [38] - 部分交易可免于履行关联交易义务 包括现金认购公开发行证券 承销公开发行证券 依据股东会决议领取股息等 [24]