募集资金管理制度总则 - 规范募集资金管理和运用 提高资金使用效率 保护投资者权益 依据公司法 证券法 首次公开发行股票注册管理办法 上市公司证券发行注册管理办法 上市公司募集资金监管规则 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号等法律法规和公司章程制定 [1] - 募集资金指向不特定对象发行证券或向特定对象发行股票及其他股权性质证券募集的资金 不包括股权激励计划募集的资金 [1] - 公司需审慎使用募集资金 确保与招股说明书或募集说明书承诺一致 不得擅自改变用途 资金到位后需办理验资手续并聘请会计师事务所出具验资报告 [1] 募集资金专户存储 - 公司需开设募集资金专项账户 专户仅用于存放募集资金 不得存放非募集资金或用作其他用途 多次融资需分别独立设置专户 [3] - 超募资金也需存放于专户管理 [3] - 募集资金到位后一个月内需与保荐机构或独立财务顾问 商业银行签订三方监管协议 协议需包含专户集中存放 账号信息 大额支取通知(单次或12个月内累计超5000万元或募集资金净额20%) 银行对账单抄送 查询权限 监管职责 权利义务及违约责任等内容 [4] 募集资金使用管理 - 募集资金原则上用于主营业务 不得用于委托理财(现金管理除外) 委托贷款等财务性投资 证券投资 衍生品投资等高风险投资 不得投资以买卖有价证券为主要业务的公司 [6] - 不得将募集资金用于质押或其他变相改变用途的投资 [6] - 使用募集资金需严格履行申请审批手续：使用部门申请 财务负责人签署意见 总裁或授权副总裁审批 董事长审批 财务部执行 [7] 募集资金投资项目实施 - 募投项目由总裁负责组织实施 固定资产投资项目由项目管理部门及实施单位执行 权益投资项目由指定部门会同财务部执行 [7] - 项目实施单位负责计划制定 质量控制 进度跟踪 档案管理 财务部负责资金安排 会计记录 台账管理 项目完成后需竣工验收 [7] - 项目交付后需进行运行数据统计 建立台账报表制度 财务部门每半年组织效益评价并向董事会提交报告 [7] 募集资金使用披露与监督 - 董事会需每半年度全面核查募投项目进展 出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露 直至资金使用完毕 [8] - 实际投资进度与计划差异超30%需调整投资计划并在专项报告中披露原因 [8] - 内部审计部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告 审计委员会发现违规或重大风险需向董事会报告 [17] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途需董事会决议 保荐机构或独立财务顾问发表意见 并提交股东会审议 包括取消原项目 实施新项目或永久补充流动资金 改变实施主体(非公司及全资子公司间变更) 改变实施方式等情形 [14] - 变更实施地点仅需董事会决议 无需股东会审议 但需及时公告并说明原因及影响 [16] - 变更用途需在董事会审议后2个交易日内公告原项目情况 变更原因 新项目可行性分析 投资计划 审批情况 保荐机构意见及股东会审议说明 [16] 超募资金及闲置资金管理 - 超募资金需用于在建及新项目 回购股份并依法注销 至迟于同批次募投项目整体结项时明确使用计划 [13] - 使用超募资金需董事会决议 保荐机构或独立财务顾问发表意见 并提交股东会审议 需披露必要性 合理性 建设方案 投资周期及回报率等信息 [14] - 闲置募集资金可进行现金管理或临时补充流动资金 现金管理需通过专户或产品专用结算账户实施 产品需为结构性存款 大额存单等安全性高 流动性好(期限不超12个月) 非保本型产品 且不得质押 [11] 募集资金监管与核查 - 会计师事务所需对募集资金使用情况进行专项审核并对董事会专项报告出具鉴证结论 鉴证结论为保留 否定或无法提出结论时董事会需分析原因并提出整改措施 [18] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放与使用情况进行一次现场核查 会计年度结束后需出具专项核查报告 并在公司专项报告中披露核查结论 [19] - 保荐机构或独立财务顾问发现募集资金管理存在重大违规或风险需及时向交易所报告并披露 [19]