核心观点 - 公司制定独立董事工作制度以完善治理结构并强化监督机制 保护中小股东及利益相关者利益 该制度在H股上市后适用 依据多部法律法规及公司章程制定 [1] 总则 - 独立董事指不在公司担任除董事外其他职务 且与公司及其主要股东和实际控制人无直接或间接利害关系或其他可能影响独立客观判断关系的董事 [1] - 独立董事须符合香港上市规则中独立非执行董事的独立性要求 应独立履行职责不受公司及其主要股东和实际控制人影响 对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 [2] 独立董事的任职条件 - 担任独立董事需具备上市公司董事资格 具有独立性 熟悉相关法律法规 拥有五年以上法律 会计或经济等工作经验 良好个人品德无重大失信记录 已取得独立董事资格证书 [2] - 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人需具备丰富会计专业知识和经验 并拥有注册会计师资格 高级会计师或会计学副教授以上职称等专业资质 [4] 独立董事的独立性 - 独立董事必须具有独立性 禁止任职人员包括在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系 持有公司已发行股份1%以上或前10名股东中的自然人股东及其直系亲属 在持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前5名股东单位任职的人员及其直系亲属等 [4] - 独立董事每年需对独立性情况进行自查并提交董事会 董事会每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年度报告同时披露 [5] 独立董事的提名 选举和更换 - 公司董事会和单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人 经股东会选举决定 提名人不得提名与其存在利害关系或可能影响独立履职的人员 [6] - 公司设独立董事不少于3名 董事会成员中至少包括1/3独立董事 其中至少包括1名会计专业人士 除特别情况外至少一名独立董事通常居于香港 [8] - 独立董事每届任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 任期届满前不得无故被免职 提前免职需作为特别披露事项予以披露 [8] 独立董事的职权 - 独立董事除具有公司法及相关法律法规赋予董事的职权外 还被赋予特别职权包括独立聘请中介机构进行审计 咨询或核查 向董事会提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 依法公开征集股东权利 审核关连交易及其他重大交易 对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见等 [12] - 公司董事会下设审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 其中审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会成员中应有半数以上独立董事 并由独立董事担任召集人 [13] 独立董事的履职保障 - 公司应保证独立董事与其他董事同等的知情权 定期通报公司运营情况 提供资料 组织或配合独立董事开展实地考察 董事会审议重大复杂事项前可组织独立董事参与研究论证 充分听取意见 [18] - 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持 指定董事会办公室 董事会秘书等专门部门和人员协助独立董事履行职责 董事会秘书应确保信息畅通 [19] - 独立董事行使职权时 公司董事 高级管理人员等相关人员应予以配合 不得拒绝提供 阻碍或隐瞒相关信息 不得干预其独立行使职权 [20] 独立董事的义务 - 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 应按照相关法律法规和公司章程认真履行职责 维护公司整体利益 尤其关注中小股东合法权益不受侵害 [21] - 独立董事发现公司存在重要事项未按规定提交董事会或股东会审议 未及时履行信息披露义务 信息披露中存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 或其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形时 应积极主动履行尽职调查义务并及时向公司股票上市地报告 [22] - 独立董事原则上最多可在除本公司以外的2家境内上市公司兼任独立董事 并确保有足够时间和精力有效履行职责 [23]