委员会设立与依据 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会以建立健全董事及高级管理人员考核和薪酬管理制度并完善法人治理结构 [1] - 委员会设立依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》及公司章程 [1] 委员会组成与任期 - 委员会由三名董事组成其中独立董事至少两名 [2] - 委员由董事长二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [2] - 委员会设主任委员一名由独立董事委员担任负责主持工作由全体委员过半数提名并报董事会批准 [2] - 委员会任期与同届董事会董事任期一致委员任期届满可连任委员不再担任董事时自动失去资格并由董事会补足 [2] - 经董事长提议并经董事会讨论通过可对委员会委员在任期内进行调整 [4] 委员会职责权限 - 主要职责包括研究制定审查薪酬计划或方案审查董事及高级管理人员履行职责情况并进行年度绩效考评监督公司薪酬制度执行情况 [5] - 薪酬计划或方案主要包括绩效评价标准程序及主要评价体系薪酬政策奖励和惩罚的主要方案和制度等 [5] - 委员会就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构向董事会提出建议 [5] - 委员会就制定或变更股权激励计划员工持股计划激励对象获授权益行使权益条件的成就提出建议并就员工持股计划是否有利于公司持续发展发表意见 [5] - 委员会就董事高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议 [5] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案 [6] - 公司董事的薪酬计划须报经董事会同意后提交股东会审议通过后方可实施高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准 [6] 委员会决策程序 - 委员会下设工作组负责提供公司主要财务指标和经营目标完成情况高级管理人员分管工作范围及主要职责情况岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况业务创新能力和创利能力的经营绩效情况以及公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据 [7] - 委员会对董事和高级管理人员考评程序包括述职和自我评价按绩效评价标准和程序进行绩效评价根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式并报董事会审查决定 [7] 委员会会议规则 - 会议在董事会认为必要时主任委员认为必要时或两名以上委员会委员提议时召开 [7] - 会议召开前三天应通知全体委员情况紧急时可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知但需在会议上说明 [8] - 会议通知包括会议地点时间期限议程及讨论事项以及发出通知的日期可通过专人送达电话传真电子邮件等方式发出 [8] - 会议可采取现场或非现场方式包括电话视频电子邮件和书面传签等形式 [8] - 委员应亲自出席会议因故不能出席时可委托其他委员代为出席并发表意见 [8] - 不能亲自出席会议的委员也可提交书面意见行使权利但需在会议召开前向董事会办公室提交 [9] - 会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持 [9] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行每名委员有一票表决权决议需经全体委员的过半数通过 [9] - 表决方式为举手表决或投票表决 [9] - 会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议列席人员需根据委员要求作出解释和说明非委员会成员的董事有权列席 [9] - 委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付 [9] - 会议讨论有关委员会成员的议题时当事人应回避若无关联委员不足全体成员的三分之二时应将事项直接提交董事会审议 [10] - 会议召开程序表决方式和通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律法规公司章程及本工作细则的规定 [10] 会议记录与信息披露 - 会议记录由董事会办公室制作包括会议召开方式日期地点和主持人姓名出席会议和缺席及委托出席情况会议议题会议审议和表决情况以及会议记录人姓名 [10] - 出席会议的委员列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名记录由董事会秘书按公司档案管理制度保存 [10] - 会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会审查决定 [10] - 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务不得擅自披露有关信息 [10] 工作细则生效与解释 - 本工作细则经董事会审议通过后生效 [11] - 本工作细则解释权归属公司董事会 [11]