公司基本情况 - 公司注册名称为胜宏科技（惠州）股份有限公司 英文名称为Victory Giant Technology (HuiZhou) Co Ltd [4] - 公司住所位于惠州市惠阳区淡水镇新桥村行诚科技园 [4] - 公司系由胜宏科技（惠州）有限公司整体变更发起设立的股份有限公司 在惠州市工商行政管理局注册登记 统一社会信用代码91441300791200462B [1] - 公司为永久存续的股份有限公司 注册资本为人民币【】元 [4] - 公司于2015年5月21日经中国证监会核准首次向社会公众发行人民币普通股36,670,000股 [1] - 公司将于【】年【】月【】日经中国证监会备案在香港首次公开发行【】股H股 并于【】年【】月【】日在香港联交所上市 [1] 经营宗旨与范围 - 公司经营宗旨是通过科学经营管理提高市场竞争力 为客户提供优质产品和服务 为社会创造价值 保障股东合法权益 实现资产保值增值 使股东获得投资回报 [1] - 公司经营范围包括电子元器件制造 电子元器件批发 电子元器件零售 电子专用材料研发等一般项目 [2] 股份结构 - 公司股份采取记名股票形式 如包括无投票权股份则须加上"无投票权"字样 [3] - 公司股份发行实行公开公平公正原则 同类别的每一股份具有同等权利 [3] - 公司股票以人民币标明面值 每股面值为人民币1.00元 分为在深交所上市的A股和在香港联交所上市的H股 [3] - 公司设立时发起人包括深圳市胜华欣业投资有限公司 胜宏科技集团（香港）有限公司等9家机构 发起人以有限公司截至2011年12月31日经审计账面净资产认购股份 [4] - 公司设立时发行股份总数为11,000万股 面额股每股金额为人民币1.00元 [4] - 公司目前股份总数为862,688,641股 完成H股发行后总股本为【】万股 均为普通股 其中A股普通股【】万股占【】% H股普通股【】万股占【】% [5] - 完成H股发行后公司应确保H股公众持股量不少于已发行股本的25% 任何导致公众持股量低于该比例的安排须经香港联交所批准和股东会审议通过 [5] 股份变动与回购 - 公司增加资本可采用向不特定对象发行股份 向特定对象发行股份 向现有股东派送红股 以公积金转增股本等方式 [6] - 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份 但以非货币财产作价出资须经股东会决议 [6] - 公司减少注册资本应按照公司法及其他有关规定和章程规定程序办理 [6] - 公司可在减少注册资本 与其他持有本公司股票的公司合并 将股份用于员工持股计划或股权激励等六种情况下收购本公司股份 [7] - 公司收购股份可通过公开集中交易方式或法律法规认可的其他方式进行 [7] - 因减少注册资本收购股份应自收购之日起10日内注销 因合并或异议股东要求收购股份应在6个月内转让或注销 因员工持股计划等情形收购股份合计不得超过已发行股份总数10%且应在3年内转让或注销 [8] - 公司收购H股股份后可选择实时注销或持作库存股份 库存股份不得行使任何权利也不得宣派或派发股息 [9] 股份转让 - 公司股东及董事高级管理人员所持股份的限售减持等事宜应遵守公司法证券法等相关规定 [10] - 所有H股转让应采用书面转让文据 可采用手签或加盖公司有效印章方式 [10] - 公司不接受本公司股份作为质权标的 [10] - 公开发行股份前已发行股份自上市之日起1年内不得转让 [10] - 发起人转让股份除符合章程规定外还应遵守相关协议及当时法律法规规定 [11] - 董事高级管理人员每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数25% 上市后1年内不得转让 离职后半年内不得转让 [11] - 禁止违反法律法规规定代持公司股票 [11] - 董事高级管理人员及持股5%以上股东在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入所得收益归公司所有 [12] 股东权利与义务 - 公司根据证券登记机构凭证建立股东名册 H股股东名册正本存放于香港 [12] - 股东享有获得股利 参加股东会行使表决权 对公司经营监督建议质询 转让赠与或质押股份 查阅复制公司章程等文件 公司终止时参加剩余财产分配等权利 [13] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份股东可要求查阅公司会计账簿会计凭证 [14] - 股东会董事会决议内容违反法律法规的股东有权请求人民法院认定无效 [14] - 股东会董事会会议召集程序表决方式违反法律法规或章程或决议内容违反章程的股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 [14] - 股东承担遵守法律法规和章程 依认购股份和入股方式缴纳股款 不得抽回股本 不得滥用股东权利等义务 [17] 控股股东与实际控制人 - 控股股东实际控制人所持5%以上股份被质押冻结等应及时告知公司并配合履行信息披露义务 [17] - 控股股东实际控制人应依法行使权利履行义务 维护公司利益 [18] - 控股股东实际控制人应遵守依法行使股东权利 严格履行公开声明和承诺 履行信息披露义务 不得占用公司资金 不得要求公司违法违规提供担保等九项规定 [18][19] - 控股股东实际控制人质押所持或实际支配公司股票应维持公司控制权和生产经营稳定 [19] - 控股股东实际控制人转让所持股份应遵守法律法规关于股份转让的限制性规定及作出的承诺 [19] 股东会职权 - 股东会由全体股东组成 是公司权力机构 行使选举更换董事 审议批准董事会报告 利润分配方案 增加减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算 修改章程等职权 [20] - 公司关联交易中与关联人发生交易金额超过3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的应提交股东会审议 为关联人提供担保不论金额大小均应提交股东会审议 [21] - 公司对外担保中单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% 对外担保总额超过净资产50%后提供的任何担保等情形须经股东会审议通过 [23] - 公司对外投资等事项达到交易资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等标准之一的必须经董事会审议后提交股东会审议 [24] 股东会召集与召开 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开1次于上一会计年度结束后6个月内举行 [25] - 董事人数不足公司法规定人数或章程所定人数2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3等情形下应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会 [25] - 股东会召开地点为公司住所地 以现场会议形式召开 还可提供网络参会发言投票方式 [25] - 公司召开股东会将聘请律师对会议召集召开程序 出席会议人员资格 表决程序结果等问题出具法律意见并公告 [26] 股东会提案与通知 - 提案内容应属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项且符合法律法规和章程规定 [30] - 董事会审计委员会及单独或合计持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案 [30] - 召集人在年度股东会召开21日前以公告方式通知各股东 临时股东会在会议召开15日前以公告方式通知各股东 [31] - 股东会通知包括会议时间地点 提交会议审议事项 有权出席股东会股东的股权登记日等内容 [31] 股东会表决与决议 - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议由出席股东会股东所持表决权过半数通过 特别决议由2/3以上通过 [38] - 选举董事 利润分配方案 聘用解聘会计师事务所等事项由股东会以普通决议通过 [39] - 公司增加减少注册资本 分立合并解散清算 修改章程等事项由股东会以特别决议通过 [40] - 股东以其所代表的有表决权股份数额行使表决权 每一股份享有一票表决权 [42] - 公司持有本公司股份没有表决权且不计入出席股东会有表决权的股份总数 [43] - 股东会审议关联交易事项时关联股东不参与投票表决 其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数 [43] 董事任职与义务 - 董事为自然人 无民事行为能力或限制民事行为能力 因贪污贿赂等被判处刑罚等情形不能担任董事 [50] - 董事由股东会选举或更换 可在任期届满前由股东会解除职务 任期三年可连选连任 [51] - 董事应遵守法律法规和章程规定 对公司负有忠实义务和勤勉义务 [51][53] - 董事忠实义务包括不得侵占公司财产 不得将公司资金以个人名义存储 不得利用职权收受贿赂等十项内容 [52] - 董事勤勉义务包括谨慎认真勤勉行使权利 公平对待所有股东 及时了解公司业务经营管理状况等六项内容 [53] 董事辞职与离职 - 董事可在任期届满前辞任 应向公司提交书面辞职报告说明辞职时间原因等情况 [54] - 如因董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数或独立董事中无通常居于香港者等情形 辞职报告应在下任董事填补空缺后方能生效 [54] - 公司建立董事离职管理制度 明确对未履行完毕公开承诺及其他未尽事宜追责追偿保障措施 [55] - 董事辞任生效或任期届满应向董事会办妥所有移交手续 离职后2年内应继续承担忠实义务 应继续承担保密义务直至该秘密成为公开信息 [55]