制度制定依据和适用范围 - 制度依据包括《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用于公司境外发行证券及上市全过程包括准备阶段、申请阶段、审核阶段、备案阶段及上市阶段[2] - 制度适用于公司及其合并报表范围内的下属企业或合伙企业[3] 国家秘密和工作秘密定义 - 国家秘密是关系国家安全和利益依照法定程序确定在一定时间内只限一定范围人员知悉的事项[4] - 国家机关工作秘密是机关单位在公务活动和内部管理中产生一旦泄露会干扰正常工作秩序影响管理职能在一定时间内不宜公开的事项和信息[4] - 公司秘密涉及国家秘密及国家机关工作秘密时应根据《保密法》等法律法规及本制度规范保护[4] 保密管理措施 - 需确定国家秘密密级时应先行采取保密措施并立即报请有定密权限的业务主管部门或保密行政管理部门确定[5] - 公司及证券公司、证券服务机构应严格遵守法律法规增强保密意识建立健全保密和档案工作制度采取必要措施落实责任[6] - 提供或披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件资料应依法报有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案[7] 文件提供和披露程序 - 经保密行政管理部门或业务主管部门确定不涉及国家秘密、国家机关工作秘密的可向证券公司、证券服务机构和境外监管机构提供或公开披露[8] - 涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件资料未经批准并备案一律不得向相关机构和个人提供或公开披露[8] - 提供可能对国家安全或公共利益造成不利影响的文件资料应按照国家有关规定严格履行相应程序[9] 档案管理要求 - 提供涉及国家安全或重大利益的档案应依法报国家档案局批准未经批准一律不得向相关机构和个人提供或公开披露[10] - 公司向证券公司、证券服务机构提供文件资料时应按国家保密规定处理并提供执行情况的书面说明证券公司、证券服务机构应妥善保存书面说明[11] - 在中国大陆境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内需要出境时按照国家有关规定办理审批手续[13] 保密协议和信息系统管理 - 提供涉及国家秘密或其他不利影响的文件资料时双方应签订保密协议明确证券公司、证券服务机构的保密义务和责任[12] - 存储、处理、传输上述文件资料的信息系统、信息设备应当符合国家有关规定[12] - 证券公司、证券服务机构向境外监管机构提供上述文件资料时应按相关规定履行相应程序[12] 跨境监管合作 - 境外证券监管机构及有关主管部门提出检查或调查取证要求时应通过跨境监管合作机制进行中国证监会或有关主管部门提供必要协助[14] - 配合境外检查、调查或提供文件资料前应经中国证监会或有关主管部门同意[14] 自查和检查机制 - 公司应定期对涉及国家秘密、国家安全或重大利益的保密和档案管理事项进行自查并可要求检查证券公司、证券服务机构执行制度情况[15] - 检查包括现场检查和非现场检查[15] - 发现违反制度行为时应视情节轻重提出整改措施包括责令改正、通报批评等并监督整改进展[16] 法律责任和制度效力 - 违反《保密法》《中华人民共和国档案法》等法律法规的由政府有关部门依法追究法律责任涉嫌犯罪的移送司法机关追究刑事责任[17] - 制度未尽事宜依据国家有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地监管规则及《公司章程》执行[18] - 制度自公司董事会审议通过之日起生效并由董事会负责制定、解释、修改[19][20]