文章核心观点 - 胜宏科技制定独立董事工作制度以完善公司治理结构 强化对非独立董事及经理层的监督机制 保护中小股东及利益相关者利益 促进公司规范运作 [1] 独立董事任职条件 - 独立董事需具备上市公司董事资格 符合独立性要求 熟悉相关法律法规 具有五年以上法律 会计或经济工作经验 无重大失信记录 持有独立董事资格证书 [2] - 以会计专业人士身份被提名的候选人需具备注册会计师资格 高级会计师或会计学副教授以上职称等专业资质 [3] 独立董事独立性要求 - 独立董事必须保持独立性 禁止与公司存在直接或间接利害关系的人员担任 包括公司附属企业任职人员 持有公司1%以上股份或前10名股东及其直系亲属 持有5%以上股份股东单位任职人员等 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估在任独立董事独立性并出具专项意见 与年度报告同时披露 [4] 提名选举与更换机制 - 独立董事候选人由董事会或持有1%以上股份股东提出 经股东会选举决定 提名人不得提名与其存在利害关系的人员 [5] - 选举需实行累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 董事会成员中至少包括1/3独立董事 其中至少1名为会计专业人士 [7] - 独立董事任期与其他董事相同 连任时间不得超过6年 连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托其他独立董事代为出席的 董事会需在30日内提议股东会解除其职务 [7][8] 独立董事职权 - 独立董事除享有公司法规定的董事职权外 还具有独立聘请中介机构 提议召开临时股东会 提议召开董事会会议 公开征集股东权利 对损害公司或中小股东权益事项发表独立意见等特别职权 [9][10] - 董事会下设审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略与投资委员会 其中审计 提名 薪酬与考核委员会需有半数以上独立董事 并由独立董事担任召集人 审计委员会召集人需为会计专业人士 [10][11] 履职保障措施 - 公司需保证独立董事知情权 提供必要工作条件和人员支持 董事 高级管理人员需配合独立董事行使职权 不得拒绝提供信息或干预其独立履职 [13][14][15][16] - 独立董事享有津贴 标准由董事会制订方案并经股东会审议通过 在公司年报中披露 公司可建立独立董事责任保险制度以降低履职风险 [18] 独立董事义务 - 独立董事需对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务 独立履行职责 不受主要股东或实际控制人影响 发现审议事项影响独立性时需实行回避 [20] - 独立董事发现公司存在未按规定提交审议事项 未及时履行信息披露义务 信息披露存在虚假记载等情形时 需主动履行尽职调查义务并向深交所报告 [20] - 独立董事原则上最多在2家境内上市公司兼任 需确保有足够时间和精力有效履职 每年需保证不少于15天时间进行现场调查 [20][21] 报告与记录要求 - 独立董事需向公司年度股东会提交述职报告并披露 内容包括出席董事会方式 次数及投票情况 参与专门委员会工作情况 行使特别职权情况等 [22][23] - 公司需定期或不定期召开独立董事专门会议 审议关联交易 变更承诺方案等事项 独立董事需制作工作记录 详细记录履职情况 公司需保存相关工作记录及资料至少十年 [23][24]