董事会组成与结构 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事4名 职工代表董事1名 除职工代表董事由公司职工民主选举产生外 其余董事由股东会选举产生[3] - 董事会设立审计委员会 并可设立战略与投资 提名 薪酬与考核等其他专门委员会 专门委员会提案需提交董事会审议决定[3] - 独立董事按照法律法规 上市地监管规则及公司独立董事工作制度履行职责[3] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括制订利润分配方案 增加或减少注册资本方案 发行债券或其他证券及上市方案 拟订重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式方案[3][4] - 在股东会授权范围内决定公司对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 关联交易 对外捐赠等事项[3] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘总裁 董事会秘书 根据总裁提名聘任或解聘副总裁 财务总监等高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项[3] 董事会决策权限标准 - 对外投资 资产交易等事项达到以下标准之一需经董事会审议：交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上 或相关营业收入占最近一年营业收入10%以上且绝对金额超1000万元 或相关净利润占最近一年净利润10%以上且绝对金额超100万元 或成交金额占最近一期净资产10%以上且绝对金额超1000万元 或交易利润占最近一年净利润10%以上且绝对金额超100万元[6] - 上述事项达到更严格标准需提交股东会审议：交易资产总额占比50%以上 或相关营业收入占比50%以上且绝对金额超5000万元 或相关净利润占比50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占比50%以上且绝对金额超5000万元 或交易利润占比50%以上且绝对金额超500万元[7] - 未达到董事会审议标准的事项由董事会授权董事长审批[6] 董事长职权与会议召集 - 董事长主持股东会和董事会会议 督促检查董事会决议实施情况 签署公司股票 债券及其他有价证券 签署董事会重要文件和法定代表人文件 行使法定代表人职权[8] - 提名总裁 董事会秘书人选交董事会审议 在紧急情况下行使符合法律和公司利益的特别裁决权[9] - 董事长不能履行职务时由副董事长履行 副董事长不能履行时由过半数董事共同推举一名董事履行[8][9] 董事会会议召开程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次[11][12] - 召开定期会议需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 情况紧急时可口头通知但需在会议上说明[18][19] - 会议通知需包括会议日期 地点 期限 事由 议题及发出通知日期[12] 董事参会与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上应亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事代为出席 但需遵循特定委托原则[23][24][25] - 会议表决实行一人一票记名投票方式 临时会议可通过传真 书面传签等通讯方式作出决议[16][17] - 提案需经超过全体董事半数赞成票通过 担保事项决议需经出席会议三分之二以上有表决权董事同意[35][36] 会议记录与决议执行 - 董事会秘书需对会议做好记录 包括会议日期 地点 出席董事姓名 会议议程 董事发言要点及表决结果等[43] - 与会董事需对会议记录和决议签字确认 有不同意见可作出书面说明 否则视为完全同意内容[45] - 董事会决议需报送深圳证券交易所备案并公告 与会人员需对决议内容保密 董事长需督促决议落实并检查实施情况[46][47] 规则生效与解释 - 本规则由董事会修订并报股东会批准后 自公司H股在香港联交所挂牌上市之日起生效[53] - 本规则由董事会解释 未尽事宜按法律法规 上市地监管规则及公司章程执行[51][55]