董事会组成与结构 - 董事会由8名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 [3] - 除职工代表董事由公司职工民主选举产生外 其余董事由股东会选举产生 [3] - 董事会下设董事会办公室 处理日常事务 负责会议筹备和文件保管 [2] - 董事会应当设立审计委员会 并可设立战略与投资 提名 薪酬与考核等其他专门委员会 [3] 董事会职权范围 - 董事会行使职权包括拟订公司重大收购 合并 分立方案 决定对外投资 资产抵押 担保事项等 [3] - 决定公司内部管理机构设置 聘任或解聘公司总裁 董事会秘书等高级管理人员 [3] - 制定公司基本管理制度 管理公司信息披露事项 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 [6] - 公司财务报告被出具非标准审计意见时 董事会应当向股东会作出说明 [4] 董事会决策权限标准 - 对外投资 资产交易等事项达到最近一期经审计总资产10%以上必须经董事会审议 [8] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司营业收入10%以上且绝对金额超过1000万元需董事会审议 [8] - 交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超过100万元需董事会审议 [8] - 未达到上述标准的事项由董事会授权董事长审批 [9] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上必须提交股东会审议 [9] 会议召集与通知程序 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少召开两次 [11] - 召开董事会定期会议需提前十日通知 临时会议需提前三日通知 [12] - 情况紧急时可随时通过电话或其他口头方式发出会议通知 [12] - 会议通知需包含会议日期 地点 期限 事由及议题等内容 [14] 会议召开与表决机制 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行 [16] - 董事原则上应当亲自出席会议 因故不能出席的需书面委托其他董事代为出席 [16] - 会议表决实行一人一票 采取记名投票表决方式 [18] - 董事会审议通过会议提案需超过全体董事人数之半数的董事投赞成票 [19] - 担保事项作出决议需经出席会议的三分之二以上有表决权的董事同意 [19] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需对董事会会议做好记录 记录内容包括会议日期 出席董事姓名 会议议程等 [21] - 会议记录需真实 准确 完整 充分反映与会人员意见 出席会议的董事需签字确认 [21] - 董事会会议档案包括会议通知 会议材料 表决票 会议记录等 由董事会办公室负责保存 [23] - 董事会会议档案的保存期限不少于十年 [23] 其他重要规定 - 董事与决议事项有关联关系的不得行使表决权 该事项需经无关联关系董事过半数通过 [20] - 提案未获通过的 在条件和因素未发生重大变化的情况下 一个月内不应当再审议相同提案 [20] - 董事会决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受严重损失的 参与决议的董事需负赔偿责任 [22]