收购背景与目的 - 本次收购源于国务院批准的中国兵器装备集团存续分立，将汽车业务板块分立至新设的中国长安汽车集团，以优化国有经济布局并推动汽车强国建设[13] - 分立后中国长安汽车由国务院国资委100%控股，承接原兵器装备集团持有的辰致集团100%股权（含湖南天雁37.25%股份）[5][19] - 目标是通过资源整合增强新能源汽车领域竞争力，推动中国汽车产业进入全球第一梯队[13] 交易结构 - 采用存续分立模式：兵器装备集团保留主体（注册资本减至1,656亿元），新设中国长安汽车（注册资本2,000亿元）[22][23] - 资产分割以辰致集团100%股权为核心，不涉及现金对价[24] - 债务处理采用连带责任机制，需完成经营者集中审查及股权变更登记[18][25] 股权变动影响 - 收购前：兵器装备集团通过辰致集团间接持有湖南天雁37.25%股份（3.98亿股）[19] - 收购后：中国长安汽车通过辰致集团承接相同股份，上市公司实际控制人仍为国务院国资委[19][21] - 触发30%持股红线但豁免要约收购，依据《上市公司收购管理办法》同一实际控制人条款[31] 财务与法律安排 - 中国长安汽车为新设主体，无历史财务数据，分立基准日（2025年5月31日）账面资产2.9万亿元、负债2.1万亿元[8][9] - 股份锁定承诺：18个月内不转让所持湖南天雁股份（同一控制人内部转让除外）[15] - 无未披露的重大诉讼或行政处罚记录[10][11] 后续计划 - 暂未制定12个月内增持/减持计划，但保留因战略调整导致权益变动的可能性[14] - 需完成长安汽车14.1亿股股份过户及辰致集团工商变更[11][12]