交易背景 - 中盐内蒙古化工拟通过参股公司中盐（内蒙古）碱业有限公司向股东中石油太湖（北京）投资有限公司定向减资 完成后中盐碱业将成为其全资子公司 [1] - 上海证券交易所于7月30日就重大资产重组草案发布问询函 要求公司进一步说明和补充披露多项关键问题 [1] 交易目的 - 公司主营盐化工业务 目前生产纯碱采用合成法 而天然碱法成本优势明显 公司计划通过此次交易控股标的公司并投资500万吨/年纯碱产能的天然碱项目 [2] - 2022年至2025年1-6月纯碱价格持续下降 上交所要求结合原材料 生产工艺 能耗 单位生产成本等具体差异说明天然碱法较合成法的成本优势 [2] - 上交所要求结合行业发展趋势及公司战略 阐述在纯碱价格下降背景下投资天然碱项目 扩大产能的原因及合理性 [2] 资金安排 - 控股标的公司后 公司需负责筹集和支付68.09亿元的天然碱采矿权价款 [3] - 后续3年天然碱项目预计投资超150亿元 [3] - 公司2025年半年度报告显示账面货币资金余额仅28.49亿元 [3] - 上交所要求补充披露天然碱采矿权价款的资金来源及具体筹集安排 包括自筹比例 利率 借款期限 后续偿付安排等 [3] - 要求披露后续项目建设的资金投入计划与筹措安排 结合公司现有财务状况 融资能力及未来现金流预测 分析对公司偿债 营运 短期及长期盈利能力的影响 [3] 估值问题 - 公司聘请估值机构对天然碱采矿权采用收益法估值 金额为70.17亿元 [4] - 2025年1-6月纯碱均价1369.04元/吨 收益法预测初期价格1250元/吨 5年后涨至1321元/吨 [4] - 草案提示新增产能可能影响价格 [4] - 上交所要求结合市场供需 行业周期 竞争环境及未来新增产能对价格的影响 分析收益法中纯碱预测价格的合理性 [4] - 要求说明仅选用收益法估值的原因 结合标的公司与市场天然碱矿权对比情况 补充分析采矿权价值 [4] 标的公司状况 - 截至2025年6月30日 标的公司尚未开展经营活动 无经营资质 [5] - 天然碱项目建设需办理立项 环评等多项手续 [5] - 上交所要求补充披露尚需取得的经营资质及审批手续 包括审批程序 部门 取得计划 时间安排 预计量产时间 [5] 监管要求 - 上交所要求中盐内蒙古化工在收到问询函后立即披露 并在5个交易日内书面回复并修改草案 [6]