股东会议事规则总则 - 公司制定股东会议事规则以完善治理结构并保障股东依法行使权利 依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》及《公司章程》等 [1] - 董事会应切实履行职责认真按时组织股东会 审计委员会必要时可召集主持临时股东会 全体董事应勤勉尽责确保股东会正常召开和依法行使职权 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次并于上一会计年度结束后6个月内举行 临时股东会不定期召开并在特定情形下2个月内举行 [1] 股东会召开情形 - 临时股东会召开情形包括董事人数不足《公司法》规定或《公司章程》所定人数的2/3 公司未弥补亏损达股本总额1/3 单独或合计持有10%以上股份股东请求 董事会认为必要 审计委员会提议及法律行政法规部门规章或《公司章程》规定的其他情形 [2] - 单独或合计持有10%以上股份股东提出请求时持股数按提出书面请求之日计算 第(三)(五)项规定的"两个月内召开临时股东会会议"时限以董事会收到符合规定的书面提案之日起算 [2] - 公司无法在上述期限内召开股东会时应报告所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所说明原因并公告 [2] 股东会召集程序 - 董事会应在规定期限内按时召集股东会 [3] - 经全体独立董事过半数同意独立董事有权向董事会提议召开临时股东会 董事会应在收到提议后10日内提出同意或不同意的书面反馈意见 [3] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会应以书面形式提出 董事会应在收到提议后10日内提出同意或不同意的书面反馈意见 [4] - 董事会同意召开临时股东会时应在作出董事会决议后5日内发出召开通知 通知变更需征得审计委员会同意 [4] - 董事会不同意召开临时股东会或收到提案后10日内未作出反馈视为董事会不履行职责审计委员会可自行召集和主持 [4] - 单独或合计持有10%以上股份股东向董事会请求召开临时股东会应以书面形式提出 董事会应在收到请求后10日内提出同意或不同意的书面反馈意见 [4] - 董事会同意召开临时股东会时应在作出董事会决议后5日内发出召开通知 通知变更需征得相关股东同意 [4] - 董事会不同意召开临时股东会或收到请求后10日内未作出反馈单独或合计持有10%以上股份股东可向审计委员会提议召开临时股东会应以书面形式提出请求且会议议题和提案需与提请董事会时完全一致 [4] - 审计委员会同意召开临时股东会时应在收到请求5日内发出召开通知 通知变更需征得相关股东同意 [5] - 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为不召集和主持股东会连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东可自行召集和主持 [5] - 审计委员会或股东自行召集股东会时应书面通知董事会同时向上交所备案并及时发出召开临时股东会通知通知提案内容不得增加新内容否则需重新向董事会提出请求 [5] - 股东会决议公告前召集股东持股比例不低于10% 审计委员会和召集股东应在发出通知及发布决议公告时向上交所提交证明材料 [5] - 对于审计委员会或股东自行召集的股东会董事会和董事会秘书应予配合提供必要支持并及时履行信息披露义务 董事会应提供股权登记日股东名册否则召集人可向证券登记结算机构申请获取 [5] - 审计委员会或股东自行召集的股东会会议所需费用由公司承担 [6] 股东会提案与通知 - 股东会提案内容应属于股东会职权范围有明确议题和具体决议事项且符合法律行政法规和《公司章程》规定 [6] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案并以书面形式提交召集人 召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知公告临时提案内容并提交股东会审议 但临时提案违反法律行政法规或公司章程规定或不属于股东会职权范围的除外 [6] - 召集人发出股东会通知公告后不得修改已列明提案或增加新提案 股东会通知中未列明或不符合规定的提案股东会不得进行表决并作出决议 [6] - 股东会召集人应在年度股东会召开前20日以公告方式通知各股东临时股东会于会议召开15日前以公告方式通知各股东 计算起始期限时不包括会议召开当日 [6] - 会议通知一经公告视为公司股东及其他相关人员收到通知 [7] - 股东会通知和补充通知应充分完整披露提案具体内容及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释 [7] - 股东会通知中应包括会议时间地点和会议期限 提交会议审议的事项和提案 全体股东均有权出席股东会并可书面委托代理人出席会议和参加表决该股东代理人不必是公司股东 有权出席股东会股东的股权登记日 会务常设联系人姓名电话号码 网络或其他方式的表决时间及表决程序 [7] - 股东会拟讨论董事选举事项时股东会通知中应充分披露董事候选人详细资料至少包括教育背景工作经历兼职等个人情况 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系 持有公司股份数量 是否受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒 [7] - 除采取累积投票制选举董事外每位董事候选人应以单项提案提出 [8] - 股东会通知中应列明会议时间地点并确定股权登记日 股权登记日与会议日期之间间隔应不多于7个工作日 股权登记日一旦确认不得变更 [8] - 发出股东会通知后无正当理由股东会不得延期或取消股东会通知中列明的提案不得取消 一旦出现延期或取消情形召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因 [8] 股东会召开方式 - 公司应在公司住所地或《公司章程》规定的其他地点召开股东会 发出股东会通知后无正当理由股东会现场会议召开地点不得变更确需变更的召集人应在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因 [8] - 股东会应设置会场以现场会议形式召开公司可同时采用电子通信方式召开 现场会议时间地点选择应便于股东参加 公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利 [8] - 股东可以亲自出席股东会并行使表决权也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权 [9] - 公司应在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序 [9] - 股东会网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00 [9] - 董事会和其他召集人应采取必要措施保证股东会正常秩序 对于干扰股东会寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处 [9] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东会公司或召集人无正当理由不得拒绝 [9] - 个人股东亲自出席会议时应持本人身份证或其他能表明身份的有效证件或证明 代理人还应提交股东授权委托书和个人有效身份证件 [10] - 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议 法定代表人出席会议时应出示本人身份证明能证明其具有法定代表人资格的有效证明 委托代理人出席会议时代理人应出示本人身份证明法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书 [10] - 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应载明代理人姓名或名称 委托人姓名或名称持有公司股份类别和数量 股东具体指示包括分别对列入股东会议程每一审议事项投赞成反对或弃权票指示 委托书签发日期和有效期限 委托人签名或盖章委托人为法人股东的应加盖法人单位印章 [10] - 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权书或其他授权文件应经过公证 经公证的授权书或其他授权文件和投票代理委托书均需置备于公司住所或召集会议通知中指定的其他地方 [10] - 出席会议人员提交的相关凭证存在委托人或出席会议人员身份证伪造过期涂改身份证位数不正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》规定 身份证明材料无法辨认 同一股东委托多人出席 传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交委托书签字样本明显不一致 授权委托书没有委托人签字或盖章 或其他明显违反法律法规和《公司章程》规定情形时视为出席会议资格无效 [10] - 召集人和公司聘请的律师将根据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格合法性进行验证并登记股东姓名或名称及其所持有表决权股份数 在会议主持人宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数之前会议登记应当终止 [11] - 股东会要求董事高级管理人员列席会议的董事高级管理人员应当列席并接受股东质询 [11] - 股东会由董事长主持 董事长不能履行职务或不履行职务时由副董事长主持公司有两位或两位以上副董事长的由过半数董事共同推举的副董事长主持 副董事长不能履行职务或不履行职务时由过半数董事共同推举的一名董事主持 [11] - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持 审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持 [11] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持 [11] - 召开股东会时会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的经出席股东会有表决权过半数股东同意股东会可推举一人担任会议主持人继续开会 [11] - 在年度股东会上董事会应就过去一年工作情况向股东会作出报告 每一位独立董事应就过去一年履职情况作述职报告 [12] - 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外董事高级管理人员在股东会上应就股东质询作出解释和说明 [12] - 会议主持人应在表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数以会议登记为准 [12] 股东会表决机制 - 股东包括股东代理人以其所代表的有表决权股份数额行使表决权每一股份享有一票表决权 [13] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时对中小投资者表决应当单独计票 单独计票结果应及时公开披露 股东与股东会拟审议事项有关联关系时应回避表决其所持有表决权股份不计入出席股东会有表决权股份总数 [13] - 关联股东应主动申请回避 关联股东不主动申请回避时其他知情股东有权要求其回避 有关联关系股东回避和不参与投票表决事项由会议主持人在会议开始时宣布 [13] - 公司持有自己股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东会有表决权股份总数 [13] - 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十三条第一款第二款规定的超过规定比例部分股份在买入后36个月内不得行使表决权且不计入出席股东会有表决权股份总数 [13] - 公司董事会独立董事持有1%以上有表决权股份股东或依照法律行政法规或中国证监会规定设立的投资者保护机构可公开征集股东投票权 征集股东投票权应向被征集人充分披露具体投票意向等信息 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权 除法定条件外公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制 [14] - 股东会就选举董事进行表决时根据《公司章程》规定或股东会决议可实行累积投票制 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%及以上时或选举2名以上独立董事时应采用累积投票制 [14] - 累积投票制指股东大会选举董事时每一股份拥有与应选董事人数相同表决权股东拥有表决权可以集中使用 [14] - 除累积投票制外股东会对所有提案应逐项表决 对同一事项有不同提案时应按提案提出时间顺序进行表决 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外股东会不得对提案进行搁置或不予表决 [14] - 股东会审议提案时不得对提案进行修改否则有关变更应被视为新提案不得在本次股东会上进行表决 [15] - 同一表决权只能选择现场网络或其他表决方式中的一种 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 [15] - 出席股东会股东应对提交表决提案发表赞成反对或弃权意见 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票名义持有人按照实际持有人意思表示进行申报的除外 [15] - 未填错填字迹无法辨认表决票或未投表决权均视为投票人放弃表决权利其所持股份数表决结果应计为"弃权" [15] - 股东会对提案进行表决前应推举两名股东代表参加计票和监票 审议事项与股东有关联关系时相关股东及其代理人不得参与计票监票 现场出席会议股东代表不足两名时参加计票和监票股东代表人数可少于规定人数 [15] - 股东会对提案进行表决时应由律师股东代表共同负责计票监票并当场公布表决结果 [15] - 通过网络或其他方式投票公司股东或代理人有权通过相应投票系统查验自己投票结果 [15] - 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应在会议现场宣布每一提案表决情况和结果并根据表决结果宣布提案是否通过 [16] - 在正式公布表决结果前股东会现场网络或其他表决方式中所涉及公司计票人监票人股东网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务 [16] - 股东会决议应及时公告公告中应列明出席会议股东和代理人人数所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数比例表决方式每项提案表决结果和通过各项决议详细内容 [16] - 提案未获通过或本次股东会变更前次股东会决议时应在股东会决议公告中作特别提示 [16] - 股东会会议记录由董事会秘书负责 会议记录应记载会议时间地点议程和召集人姓名或名称 会议主持人以及出席或列席会议董事董事会秘书高级管理人员姓名 出席会议股东和代理人人数所持有表决权股份总数及占公司股份总数比例 对每一提案审议经过发言要点和表决结果 股东质询意见或建议以及相应答复或说明 律师及计票人监票人姓名 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容 [16] - 出席或列席会议董事董事会秘书召集人或其代表会议主持人应在会议记录上签名并保证会议记录内容真实准确和完整 会议记录应与现场出席股东签名册及代理出席委托书网络及其他方式表决情况有效资料一并保存保存期限不少于10年 [17] - 召集人应保证股东会连续举行直至形成最终决议 因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议时应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会并及时公告 同时召集人应向中国证监会上海监管局及上交所报告 [17] - 股东会通过有关董事选举提案时新任董事按《公司章程》规定就任 [17] - 股东会通过有关派现送股或资本公积转增股本提案时公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案 [17] - 公司股东会决议内容违反法律行政法规的无效 [17] - 公司控股股东实际控制人不得限制或阻挠中小投资者依法行使投票权不得损害公司和中小投资者合法权益 [17] - 股东会召集程序表决方式违反法律行政法规或《公司章程》或决议内容违反《公司章程》时股东可自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销 但股东会会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵对决议未产生实质影响的除外 [18] - 董事会股东等相关方对股东会决议效力等事项存在争议时应及时向人民法院提起诉讼 在人民法院作出撤销决议等判决或裁定前相关方应执行股东会决议 公司董事和高级管理人员应切实履行职责及时执行股东会决议确保公司正常运作 [18] - 人民法院对相关事项作出判决或裁定时公司应依照法律行政法规中国证监会和证券交易所规定履行信息披露义务充分说明影响并在判决或裁定生效后积极配合执行 涉及更正前期事项时应及时处理并履行相应信息披露义务 [18] 附则 - 本规则所称公告通知或股东会补充通知指在符合中国证监会规定条件媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容 [19] - 本规则所称"以上""以内"含本数 "过""低于""多于""少于"不含本数 [19] - 本规则规定与法律法规或《公司章程》规定不一致时以法律法规或《公司章程》为准 本议事规则未尽事宜按有关法律法规和《公司章程》要求执行 [19] - 本规则自股东会审议通过之日起生效并实施 本规则中"公告"及"信息披露"应以向全体股东书面通知方式进行 [19] - 股东会授权董事会负责解释本规则 [19]