董事会职权范围 - 负责召集股东会并向其报告工作 执行股东会决议 [1] - 决定公司经营计划和投资方案 制订利润分配及弥补亏损方案 [1] - 制订公司增资减资 发行债券或其他证券及上市方案 [1] - 拟订重大收购 合并 分立 解散及变更公司形式的方案 [1] - 在股东会授权范围内决定固定资产投资项目 对外投资（包括股权投资 债权投资 风险投资等） 收购出售资产 资产抵押或质押 对外担保事项 委托理财 关联交易 对外捐赠 以及向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年年末净资产20%的股票等事项 [1] - 决定内部管理机构设置 聘任或解聘公司总经理 董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬和奖惩事项 [1] - 制订公司基本管理制度 管理公司信息披露事项 [1][2] - 向股东会提请聘请或更换会计师事务所 听取总经理工作汇报并检查其工作 [1] 会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少在上半年和下半年各召开一次定期会议 [2] - 出现代表十分之一以上表决权股东提议 三分之一以上董事联名提议 董事会审计委员会提议 二分之一以上独立董事联名提议 董事长认为必要 总经理提议 政府有关部门要求或公司章程规定的其他情形时应当召开临时会议 [2][4] - 会议需有过半数董事出席方可举行 有关董事拒不出席导致无法满足最低人数要求时 董事长和董事会秘书应及时向证券监管部门报告 [6] 会议提案与通知机制 - 召开定期会议前 董事会办公室需征求各董事意见形成初步提案交董事长拟定 [2] - 临时会议提议需通过董事会办公室或直接向董事长提交经签字盖章的书面提议 包含提案内容及相关材料 [3] - 定期会议需提前10日发出书面通知 临时会议需提前2日发出通知 非直接送达的需电话确认并记录 [3] - 情况紧急时可口头通知召开临时会议 但需在会议上说明原因 [4] - 独立董事享有特别沟通权利 两名及以上独立董事认为材料不完整时可书面提出延期召开会议或延期审议事项 董事会应予采纳 [4] 出席与委托规则 - 董事原则上需亲自出席会议 因故不能出席的应书面委托其他董事代为出席 委托书需载明委托人受托人信息 缺席原因 对每项提案的简要意见及授权范围 [6][7] - 审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事代为出席 独立董事不得委托非独立董事代为出席 [7] - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托 董事不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席 [7] - 审议定期报告时董事必须亲自签署书面确认意见 不得委托他人签署 [7] 表决与决议机制 - 会议表决实行一人一票制 可采用记名投票或举手表决方式 表决意见分为赞成 反对和弃权 [11] - 除特殊规定外 董事会决议需经超过全体董事人数半数投赞成票方可通过 担保和财务资助事项需经出席会议的三分之二以上董事同意 [13] - 出现法律法规规定应当回避 董事自认应当回避或公司章程规定的关联关系情形时 董事需对提案回避表决 [13] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确或材料不充分时 会议主持人应要求暂缓表决 [14] 会议记录与档案管理 - 董事会秘书需安排会议记录 内容包括日期地点 出席人员 会议议程 董事发言要点 表决结果等 与会董事和记录人员需在记录上签名 [14][15] - 会议档案包括会议通知和材料 签到簿 授权委托书 录音资料 表决票 会议记录等 由董事会秘书保存 保存期限为10年 [17] 规则制定与执行 - 本规则由公司董事会制订 报股东会批准后生效 修改时亦同 由董事会负责解释 [17] - 董事会需严格按照股东会和公司章程授权行事 不得越权形成决议 [14] - 董事长需督促相关人员落实董事会决议 检查实施情况并在后续会议上通报执行情况 [16]