核心观点 - 四川福蓉科技股份公司制定独立董事制度 旨在规范公司治理结构 确保独立董事的独立性及有效履职 维护公司整体利益和中小股东权益 [1][2][3] 独立董事的独立性要求 - 独立董事需保持独立性 不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系 [2][4] - 明确禁止任职人员包括：公司及附属企业任职人员及其直系亲属、持有公司1%以上股份或前十名股东中的自然人股东、在持有5%以上股份股东或前五名股东任职人员等八类情形 [4] - 独立董事需每年进行独立性自查 董事会需每年评估并出具专项意见 [4] 独立董事任职资格 - 独立董事需具备上市公司董事资格 五年以上相关工作经验 熟悉法律法规 无重大失信记录 [5][6] - 会计专业人士需满足以下条件之一：注册会计师资格、会计/审计/财务管理专业高级职称或博士学位、经济管理高级职称且5年以上相关岗位工作经验 [3] - 禁止任职情形包括：36个月内受证监会行政处罚或刑事处罚、被立案调查未结案、36个月内受交易所公开谴责3次以上等 [6] 提名与选举程序 - 独立董事候选人可由董事会或持有1%以上股份股东提名 需经股东大会选举 [7] - 提名人需审慎核实被提名人资格 被提名人需就独立性和任职条件作出声明与承诺 [7] - 选举需采用累积投票制 中小股东表决情况单独计票并披露 [8] 职责与职权 - 独立董事需履行决策参与、监督制衡、专业咨询等职责 维护公司整体利益 [10] - 特别职权包括：独立聘请中介机构、提议召开临时股东大会/董事会、公开征集股东权利等 [11] - 关联交易、承诺变更、收购方案等重大事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议 [11] 履职保障机制 - 公司需为独立董事提供工作条件、人员支持及必要费用 包括津贴、责任保险制度等 [18][20] - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 可通过多种方式履行职责 [14][15] - 董事会秘书需确保信息畅通 协助独立董事获取资料及专业意见 [17][19] 会议与报告要求 - 独立董事需亲自出席董事会会议 因故不能出席需书面委托其他独立董事 [2] - 需定期召开独立董事专门会议 审议关联交易等重大事项 [12][13] - 独立董事需提交年度述职报告 内容包括出席会议情况、履职情况、与中小股东沟通等 [16] 任期与更换机制 - 独立董事任期与其他董事相同 连续任职不得超过6年 [9] - 连续两次未能亲自出席董事会会议且未委托他人 董事会需在30日内提议解除职务 [9] - 辞职或解聘导致独立董事比例不符规定时 需在60日内完成补选 [3][10]