关联交易制度总则 - 制度旨在规范关联交易行为 保护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益 依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程[1] - 关联交易应当定价公允 决策程序合规 信息披露规范 公司应当尽量减少关联交易 避免不必要的关联交易[1] - 关联交易需保证合法性 必要性 合理性和公允性 保持公司独立性 不得利用关联交易输送利益或调节利润[1] 关联人认定标准 - 关联人包括关联法人和其他组织及关联自然人[2] - 关联法人认定标准包括直接或间接控制公司的法人 由前述主体控制的法人 关联自然人控制的法人 持有公司5%以上股份的法人等[2] - 关联自然人认定标准包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人 公司董事和高级管理人员 关联法人的董事监事和高级管理人员等[3] - 关系密切的家庭成员包括配偶 年满18周岁的子女及其配偶 父母及配偶的父母等[25] - 过去12个月内存在关联情形的法人或自然人视为关联人[4] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产 对外投资 提供财务资助 提供担保等17项可能导致资源或义务转移的事项[4][5] - 中国证监会或交易所认定的其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项 如向关联共同投资公司提供大于股权比例的财务资助等[4] - 日常关联交易包括购买原材料 销售产品 提供或接受劳务等[5] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易金额低于30万元 与关联法人交易金额低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%的 由总经理办公会议审议[7] - 与关联自然人交易金额在30万元以上低于3000万元或低于净资产5% 与关联法人交易金额在300万元以上且占净资产0.5%以上低于3000万元或低于净资产5%的 需独立董事过半数同意后提交董事会审议[7] - 交易金额在3000万元以上且占净资产5%以上的重大关联交易 需聘请中介机构评估或审计 并提交董事会和股东会审议[8] - 公司为关联人提供担保不论数额大小 均需经非关联董事过半数及三分之二以上同意 并提交股东会审议[9] 关联交易累计计算原则 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同交易类别需累计计算交易金额[12] - 累计计算达到披露标准的可仅披露本次交易 但需说明前期累计未达披露标准的事项 达到股东会审议标准的可仅提交本次交易审议[13] 关联交易定价原则 - 关联交易定价应当公允 遵循公开公平公正的商业原则 原则上不偏离市场独立第三方价格[15] - 定价参照原则包括政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 关联方与第三方非关联交易价格 合理成本加合理利润等[16] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法 利润分割法等[17][18] 关联交易披露要求 - 公司需如实披露关联人及关联交易信息 向交易所提交公告文稿 协议 董事会决议等文件[19] - 关联交易公告需包括交易概述 关联人介绍 交易标的情况 定价情况 合同主要内容 对公司影响等[19][21] - 日常关联交易需按类别预计年度金额并履行审议程序 实际执行超出预计金额的需重新审议披露[22] 关联交易豁免情形 - 公司单方面获得利益且不支付对价的交易 关联人提供资金利率不高于LPR且无需担保等情形可豁免审议披露[23] - 所有出资方均以现金出资并按出资比例确定股权比例的共同设立公司可豁免提交股东会审议[24] - 涉及国家秘密或商业秘密的关联交易可向交易所申请豁免披露[24] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 由董事会负责解释[26] - 制度规定与法律法规强制性规定相抵触时 依照法律法规执行[26] - 公司控股子公司与关联人发生关联交易视同公司行为 适用本制度规定[26]