核心观点 - 公司制定独立董事现场工作制度以完善治理结构并保障独立董事有效履职 通过明确现场工作时间要求 工作内容 方式及公司保障义务 强化独立董事在决策监督和专业咨询中的作用 维护公司整体利益及中小股东权益 [1][2] 制度制定依据 - 制度依据包括《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》和《独立董事制度》等法律行政法规和规范性文件 [1] 独立董事义务与作用 - 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务 需按照法律法规及公司制度要求履行职责 在董事会中发挥参与决策 监督制衡和专业咨询作用 [1] - 独立董事需维护公司整体利益并保护中小股东合法权益 [1] 现场工作时间要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于15日 [2] - 除出席股东会 董事会及专门委员会会议外 可通过获取运营资料 听取管理层汇报 与内审及审计机构沟通 实地考察及与中小股东沟通等方式履行职责 [2] 现场工作主要内容 - 出席股东会 董事会及独立董事专门会议 参与议题讨论表决 发表事前认可意见及独立意见 [2] - 参与董事会专门委员会现场会议 就审议事项讨论表决并提出意见建议 [2] - 对公司及子公司进行现场考察 与各部门人员座谈了解生产经营状况 [2] - 与公司审计部沟通 监督内部审计制度制订及实施情况 [2] - 与外部审计机构就财务审计情况进行沟通交流并提出专业意见建议 [2] - 与董事会秘书 证券事务代表及审计部负责人等沟通了解信息披露情况 [2] - 与投资者进行现场交流互动 [2] - 按法律法规及监管要求开展其他现场工作 [4] 现场工作方式 - 列席或出席股东会 董事会现场会议 [4] - 出席董事会专门委员会及独立董事专门会议的现场会议 [4] - 深入公司及子公司的采购 生产 销售 研发等重要部门实地调研 [4] - 与采购 生产 销售 研发 财务 审计 证券事务等相关部门及子公司负责人和工作人员进行现场交流座谈和问询 [4] - 与外部审计机构进行现场沟通交流 [4] - 参与业绩说明会 投资者接待日及中小投资者走进上市公司等现场活动 [4] - 按法律法规及监管要求采用其他现场工作方式 [5] 公司保障义务 - 公司需为独立董事现场工作提供必要工作条件和人员支持 指定董事会秘书及证券部提供后勤保障 [5] - 公司需为独立董事设置常设机构 独立办公场所及配备必要工作人员 [5] - 董事 高级管理人员及其他工作人员需积极配合独立董事行使职权 不得拒绝阻碍或隐瞒 [5] - 董事会秘书需确保信息畅通及资源获取 独立董事遇阻碍时可向董事会说明或向监管机构报告 [5] - 独立董事履职涉及披露事项时 公司应及时披露 否则独立董事可直接申请披露或向监管机构报告 [5] - 独立董事现场工作产生的核查费用由公司承担 [6] 工作计划与执行 - 独立董事需在年初向公司提交年度现场工作计划 包括时间安排 工作内容 调研部门及人员名单 所需文件报表和数据材料等 [6] - 董事会秘书需提前通知相关部门人员配合工作 确保计划落实 [6] - 独立董事可随时根据需要或监管要求开展现场工作 [6] - 董事会秘书需协助独立董事开展工作 各部门及人员需提供便利保障并积极配合 [7] 问题处理与整改监督 - 独立董事有权对现场发现的问题提出质询 建议 批评和意见 公司需如实记录反馈并制定整改计划及措施 通报整改进展 [7] - 独立董事需对已提出事项进行复查 监督整改进展 公司未能整改时独立董事可向董事会 股东会通报或向监管机构报告 [7] 制度生效与解释 - 制度自股东会审议通过之日起生效 修改时亦同 [8] - 制度由公司董事会负责解释 [8]