核心观点 - 公司制定董事及高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职相关事宜 确保治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 适用对象与范围 - 制度适用于全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、被解除职务或其他原因离职的情形 [1] - 明确九类不得担任董事或高级管理人员的情形 包括无民事行为能力、特定刑事犯罪记录、破产责任、失信被执行人、市场禁入措施等 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任自公司收到通知之日生效 高级管理人员辞职自董事会收到报告时生效 [2] - 董事任期届满未获连任的 自换届股东会决议通过之日起自动离职 [3] - 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [3] - 出现特定情形时（如董事会成员低于法定人数） 原董事及高级管理人员需继续履职至新任就任 [2][3] - 董事辞任后公司需在60日内完成补选 [3] 移交与审计程序 - 离职生效后5个工作日内需移交全部公司文件及未了结事务清单 并签署《离职交接确认书》 [3] - 涉及重大投资、关联交易或财务决策的 审计委员会可启动离任审计 [3] - 离职前存在未履行公开承诺的 需制定书面履行方案 未履行需赔偿全部损失 [4] 离职后义务与限制 - 离职后不得利用原职务干扰公司经营 忠实义务在合理期限内持续有效 [4] - 任职期间应承担责任不因离任免除 商业秘密保密义务持续至信息公开 [4] - 离职后半年内不得转让所持公司股份 每年转让股份不得超过持股总数25% [4] - 需配合公司对履职期间重大事项的后续核查 提供必要文件及说明 [5] 责任追究机制 - 发现未履行承诺、移交瑕疵或违反忠实义务时 董事会审议追责方案 追偿金额包括直接损失、预期利益损失及合理维权费用 [5] - 对追责决定有异议可15日内申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [5] 制度效力与执行 - 制度由董事会负责制定、修订和解释 自董事会审议通过之日起生效 [6] - 未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 与相关规定冲突时以法律法规及章程为准 [5][6]