交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式收购新疆葱岭能源有限公司87%股权 其中向克州葱岭实业有限公司购买82%股权（股份+现金） 向JAAN INVESTMENTS CO LTD购买5%股权（现金）交易总对价68,512.50万元[1][3][4] - 同时拟向包括新矿集团在内的不超过35名特定投资者募集配套资金不超过56,000万元 用于支付现金对价 项目建设及补充流动资金[4][5] - 标的公司主营业务为铁矿石开采 选矿加工和铁精粉销售 属于铁矿采选行业 与公司主营业务协同[3][4] 标的资产估值 - 标的公司100%股权评估值为84,065.59万元 较账面价值增值51,653.24万元 增值率159.36%[4][8] - 根据标的公司2025年第二次临时股东会决议 对未分配利润按持股比例分配4,373.67万元 调减后100%股权价值78,750.00万元 对应87%股权交易价格68,512.50万元[4] 股份发行安排 - 发行股份购买资产定价基准日为第四届董事会第八次会议决议公告日 发行价格5.1125元/股 发行数量116,528,117股[4] - 交易对方葱岭实业取得股份自登记日起12个月内不得转让 其中10%股份自愿锁定延长至36个月[4] - 募集配套资金采取询价发行方式 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%[5] 财务影响 - 交易完成后公司总资产预计增长18.36%-18.41% 归属于母公司所有者权益增长21.01%-21.22%[6] - 2024年备考营业收入增长29.74%至155,158.94万元 归属于母公司净利润增长51.35%至20,931.56万元[6] - 2025年1-3月备考营业收入增长7.95% 但归属于母公司净利润下降10.75% 主要因铁精粉市场价格下降及销售策略调整[6] 资源储备提升 - 交易前公司控制铁矿石资源量3.8亿吨 标的公司孜洛依北铁矿保有储量8,266.11万吨[5][6] - 交易后公司铁矿资源量将达到约4.6亿吨 储量增加约21.75%[5][6] - 标的矿山资源禀赋优良 是国内少有的可选出68%品位以上铁精粉的优质矿山[5][6] 战略布局优化 - 交易前公司在喀什及克州区域无业务布局 交易后新增克州地区矿产资源 辐射喀什及和田地区[5][6] - 标的公司正在建设320万吨/年采矿项目 建成后将依赖高品位铁精粉成为区域极具竞争力的供应商[5][6] - 交易符合国家"基石计划"目标 有利于提升铁矿石自给能力 缓解进口依赖[12][13] 行业政策背景 - 我国铁矿石进口依赖度高达约84% 2024年进口量12.37亿吨[12][13] - 国家鼓励通过并购重组提升产业集中度 支持传统行业资源整合[11][12] - 新疆矿产资源规划将铁矿列为重点勘查开采矿种 加快南疆勘查开发[13][14] 交易进展 - 交易已获得公司董事会审议通过 新疆国资委原则性同意[6] - 尚需获得公司股东大会批准 上交所审核通过及中国证监会注册[6] - 控股股东新矿集团及其一致行动人 董事 监事及高级管理人员承诺重组实施完毕前无股份减持计划[6]