对外担保管理制度总则 - 制度旨在规范公司对外担保行为 保护投资者权益并确保资产安全 依据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规及公司章程制定 [1] - 对外担保定义为公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押、质押或其他形式担保 包括借款担保、银行信用证和承兑汇票担保等 [2] - 制度适用范围涵盖公司及全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司 子公司对外担保视同公司行为 [2] - 对外担保实行统一管理 需经董事会或股东会批准授权 否则不得签署担保法律文件 [3] - 担保原则包括合法、审慎、互利、安全 并要求采取反担保等措施防范风险 [3] - 独立董事需就对外担保事项发表独立意见 并在年度报告中专项说明累计和当期担保情况 [3] 对外担保对象审查标准 - 担保对象需为具有独立法人资格的单位 包括互保单位、重要业务关系单位、潜在重要业务关系单位及子公司等 且必须具有较强的偿债能力 [3] - 董事会或股东会决策前需掌握债务人资信状况 并进行利益和风险分析 [4] - 申请担保人需提供企业基本资料、担保申请书、近三年审计财务报告、借款主合同复印件、反担保资料等文件 [4][5] - 经办责任人需对申请担保人经营状况、财务状况、信用情况等进行调查核实 按程序报批 [5] - 明确禁止担保情形 包括资金投向违规、财务资料虚假、历史担保违约、经营恶化、反担保不足等 [5] 对外担保审批程序 - 股东会为最高决策机构 董事会根据公司章程权限行使决策权 超权限需报股东会批准 [6] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [6] - 需报股东会审议的情形包括单笔担保额超净资产10%、担保总额超净资产50%或总资产30%、连续12个月累计担保超总资产30%、担保对象资产负债率超70%、对股东及关联方担保等 [6] - 十二个月内担保按累积计算原则适用审批规定 [7] - 可聘请外部专业机构进行风险评估作为决策依据 [7] - 独立董事需在董事会审议时发表意见 并可聘请会计师事务所核查担保情况 [7] 担保合同与反担保管理 - 对外担保必须订立书面担保合同 为第三方担保还需订立反担保合同 [7] - 担保合同需包含主债权种类、数额、债务履行期限、担保方式、担保范围、保证期限等要素 [10] - 责任人需全面审查主合同及担保合同 对不合理条款要求修改 否则拒绝担保 [8] - 董事长或授权人员根据决议签署合同 严禁越权签订 [8] - 可签订互保协议 并要求对方提供财务资料 [8] - 及时办理反担保抵押或质押登记手续 [8] - 子公司提供反担保需履行相应审议程序和信息披露义务 [8] - 担保到期展期需重新履行审批程序 [9] 对外担保执行与风险监控 - 财务部门负责经办 法务部门协助办理 [9] - 财务部门职责包括资信调查、办理担保手续、跟踪监督、文件归档、向审计机构提供担保信息等 [11] - 法务部门职责包括协同资信调查、审查法律文件、处理法律纠纷、追偿事宜等 [11] - 需妥善管理担保合同及原始资料 定期核对并关注担保时效 [10] - 指派专人持续关注被担保人财务状况、生产经营、资产负债等情况 [10] - 发现被担保人经营恶化或重大事项时需及时报告董事会并采取风险控制措施 [10][12] - 被担保人违约时需启动反担保追偿程序并通报董事会 [12] - 履行担保义务后需向债务人追偿 [12] - 发现债权人与债务人恶意串通时需请求确认担保合同无效 [12] 信息披露与保密要求 - 需按《上市规则》《公司章程》等规定履行信息披露义务 [14] - 任何部门及责任人需及时向董事会秘书报告担保情况并提供披露所需文件 [14] - 需披露董事会或股东会决议、公司及子公司对外担保总额、对子公司担保总额、占净资产比例等信息 [14] - 被担保人债务到期15交易日内未还款或出现破产等情形时需及时披露 [14] - 信息披露前需控制知情范围 相关人员负有保密义务 [14] 违规责任与处分机制 - 董事会根据损失及风险大小对有过错责任人给予处分 [15] - 擅自越权签订担保合同将追究当事人责任 [15] - 违反制度造成损失需承担赔偿责任 怠于职责将受经济处罚或行政处分 [15] - 擅自使公司承担无须承担责任造成损失将受行政处分并赔偿 [15] - 未造成损失仍可依据公司规定处罚 [15] - 违反信息披露规定按相关制度执行 [15]