核心观点 - 益丰大药房连锁股份有限公司制定子公司管理制度 旨在加强对子公司的全面管控 涵盖治理结构 人事 财务 经营投资 信息披露 审计监督及考核奖惩等方面 确保子公司规范运作并维护公司整体利益 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13] 治理结构管理 - 公司通过行使股东权力制定子公司章程并依法建立控制架构 子公司需设立股东会（全资子公司除外） 董事会或执行董事及监事会或监事并规范运作 [5] - 控股子公司召开股东会时 公司董事长或其授权代表参会并行使表决权 会议决议需第一时间报备公司董事会办公室 [6] - 全资子公司的董事和监事由公司委派 控股子公司的董事和监事由公司推荐并通过子公司章程选举确定 [7] - 子公司召开股东会 董事会或其他重大会议前 需将会议通知 议题和议案报公司董事会办公室审核 由董事会秘书判断是否需经公司批准或属于应披露信息 [8] - 公司参会代表需按公司决策结果在子公司会议上表决或发表意见 若公司无法提前决策 可要求子公司延期召开会议 [9] - 子公司内部组织机构设置需经子公司董事会或执行董事批准并报备公司 [10] 人事管理 - 公司通过子公司股东会和董事会行使股东权利 委派或推荐董事 监事 高级管理人员和其他人员 人选经公司总裁办公会讨论确定 [11][12] - 委派或推荐的董事 监事和高级管理人员需依法履行义务 督促子公司遵守法律法规和公司制度 协调公司与子公司工作 保证公司发展战略和决议执行 维护公司利益 并事先与公司证券投资部沟通审议事项 [13] - 公司实施两级人力资源管理机制 子公司设立人力资源管理部门 公司人力资源中心对其进行职能管理 指导和监督 [14] - 子公司需根据公司人力资源政策建立自身人力资源管理制度 并经公司人力资源中心审核后实施 [15] - 子公司的组织管理 人力资源规划 人员编制 薪酬总额 干部管理及人力资源业务管理需按公司人力资源制度执行 [16] - 子公司人员招聘 培训 绩效 薪酬及劳动关系管理等日常人力资源业务需严格按相关制度和流程执行 [17] - 公司人力资源中心对子公司相关制度符合性 流程执行 业务规范和业务绩效进行检查监督以管控风险 [18] 财务管理 - 子公司财务部接受公司财务管理本部的业务指导和监督 公司财务管理本部推荐或委派的财务人员接受公司财务部管理 [19] - 子公司需按公司财务管理制度加强成本 费用和资金管理 [20] - 子公司需执行国家财务管理政策和会计制度 并制定适应自身情况的财务管理制度 [21] - 子公司需及时向公司报送会计报表和提供会计资料以满足编制合并会计报表和对外披露要求 其会计报表需接受公司委托的会计师事务所审计 [22] - 子公司需严格控制与关联方之间资金 资产及其他资源往来 避免非经营占用 异常情况需由财务管理本部提请公司董事会采取措施 [23] - 子公司实施对外借款需考虑利息承受能力和偿债能力 报送公司批准并按公司制度履行审批程序 [24] - 公司为子公司提供借款担保时 子公司需按公司对外担保规定程序申办并履行债务人职责 [25] - 未经公司董事会或股东会批准 子公司不得提供对外担保或互相担保 [26] 经营与投资决策管理 - 子公司经营活动需遵守国家法律法规和政策 并根据公司总体发展规划和经营计划制定自身经营管理目标 建立目标考核管理体系 [27] - 子公司需及时 准确 全面向公司汇报生产经营情况和提供生产经营报表数据 并合理保存原始数据 [28] - 子公司需按公司要求编制年度工作总结报告及年度经营计划与财务预算 [29] - 子公司生产 经营中出现异常情况如行业政策 市场环境或管理机制重大变化时 需及时上报公司 [30] - 公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查 提出整改建议并跟踪落实 [31] - 子公司需完善资产购买和处置 重大合同订立等决策程序和管理制度 实施前需经子公司总经理办公会 董事会或股东会审议 并提前报告公司 若需公司决策 需经公司履行程序后方可召开会议 [32] - 子公司对外投资需参照公司《章程》和《公司对外投资管理制度》执行 公司派出人员需按公司决策或指示发表意见和行使表决权 [33] - 子公司实施对外融资需进行可行性论证并向公司提交可行性报告 由公司相关机构批准后方可实施 [34] - 子公司提供对外担保 互相担保 进行抵押 质押 收购或出售资产 关联交易等行为需按法律法规 子公司章程和公司规定履行批准手续 未经批准不得实施 [35] - 子公司因项目融资需公司提供担保时 需提前向公司财务部报送担保申请 财务报表和贷款用途等材料 由公司财务管理本部审核并经公司决策程序批准后方可办理 [36] - 原则上子公司不得进行委托理财 证券投资 房地产投资 矿业权投资 信托产品投资等风险投资 拟实施时需事先向公司财务部提交财务分析和风险控制机制等材料 经公司审议批准后方可实施 [37] - 在经营和投资活动中因越权行为造成损失的 需对主要责任人员给予批评 警告直至解除职务的处分 并可要求承担赔偿责任 [38] 信息披露与报告 - 公司证券投资部是唯一对外信息披露部门 子公司不得自行对外披露重大事件或未公告信息 确需披露时需事先通知公司证券投资部核查确认 [39] - 子公司需谨慎接受新闻媒体采访 未经公司董事会秘书批准不得接受财经 证券类媒体采访 采访中涉及经营数据需以公开信息为准 不得披露未公开信息 [40] - 子公司董事长或执行董事是信息报告第一责任人 发生重大事项时需及时报告公司 公司派出的董事 监事和其他高级管理人员需通过证券投资部和董事会秘书向公司董事会报告重大事项并提交相关文件资料 [41] - 信息报告义务人需在知悉重大事项当日以电话等即时通讯方式通知公司董事会秘书或证券投资部 无法判断重要性时需及时沟通 [42] - 子公司在交易活动中需审慎判断是否构成关联交易并及时履行审批和报告义务 [43] - 子公司董监高需积极配合公司了解重大事项执行和进展情况 及时准确完整回复并提供相关资料 [44] - 子公司需适用公司《内幕信息知情人登记 报备和保密制度》做好内幕信息保密工作 [45] - 信息报告义务人因瞒报 漏报 误报或不履行报告义务导致重大事项未及时上报或报告失实的 公司将追究责任 造成损失的可给予通报批评 警告 记过 降职 降薪 解除劳动合同 经济处罚等处分并可要求承担赔偿责任 [46] 内部审计监督与检查 - 公司审计督查本部每年定期或不定期对各子公司进行内部审计 评估经营状况和经营者工作业绩作为考核依据 [47] - 公司建立对子公司的巡检制度 由审计督查本部牵头组织财务 工程 人事 行政办公室等部门检查子公司财务 工程 人事 重大合同和内部管理等方面的规范性 [48] - 子公司总经理 高级管理人员及财务负责人离任时 由公司审计督查本部进行离任审计 [49] - 子公司需积极配合公司审计督查部门的审计工作 安排人员提供所需资料和必要工作场所 [50] - 子公司需严格执行经审批的内部审计意见书和内部审计决定 [51] - 子公司需接受公司审计监督 任何单位和个人不得拒绝或阻碍审计人员执行任务 [52] 考核奖惩 - 子公司实行经营目标责任考核制 根据经营战略 年度经营计划和管理要求制定绩效考核目标 期末进行考核与评价 公司每年根据经营绩效评估结果实施奖惩 [53] - 公司绩薪共享本部与财务管理本部负责管理对子公司的绩效考核工作 [54] - 子公司的董事 监事和高级管理人员不能履行责任和义务给公司或子公司造成不良影响或重大损失的 需承担赔偿责任和法律责任 [55] 附则 - 本制度由公司董事会负责制定 修改和解释 [56] - 本制度未尽事宜按国家法律法规 部门规章和公司章程执行 若与国家新颁布法律法规 部门规章或修改后的公司章程抵触 需按国家规定执行并及时修改本制度报董事会审议 [57] - 本制度经公司董事会表决通过之日起生效 修改亦同 [58]