对外投资管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强对外投资活动内部控制 规范投资行为 防范投资风险 保障投资安全并提高投资效益 [1] - 对外投资定义为公司为实现扩大生产经营规模战略 获取长期收益 将现金 实物 无形资产等资源投向其他组织或个人的行为 具体形式包括股权投资 委托管理 证券投资及国家法律法规允许的其他形式 [2] - 对外投资需遵守国家法律法规 符合公司章程 符合公司中长期发展战略及经营规划 并符合公司和股东根本利益 [2] - 公司对外投资原则上由总部集中进行 子公司确有必要进行对外投资需事先经总公司批准 公司对控股及参股公司投资活动参照本制度实施指导 监督及管理 [2] 对外投资审批权限 - 公司股东会 董事会 总经理为对外投资决策机构 各自在权限范围内依法决策 [3] - 投资审批需严格按公司法 相关法律法规及公司章程规定权限履行程序 股东会或董事会授权的除外 [3] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产3%以下由总裁决定 3%-10%由董事长决定 10%以上且绝对金额超1000万元由董事会审议 [3] - 对外投资达特定标准需提交股东会审议 包括交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上 或交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司同期营业收入50%以上且绝对金额超5000万元 或相关净利润占50%以上且绝对金额超500万元 或成交金额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上 [3] - 交易达股东会审议标准时 若标的为股权需提供会计师事务所审计报告 审计截止日距股东会召开日不超6个月 若为非现金资产需提供资产评估事务所评估报告 评估基准日距股东会召开日不超一年 上交所认为有必要时未达标准也需提供相关报告 [4][5] - 公司购买或出售资产所涉资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的 应经董事会审议通过后提交股东会审议 并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [5] 对外投资岗位分工 - 公司负责对外投资管理部门对投资项目进行可行性研究与评估 项目立项前需考虑业务发展规模与范围 投资行业 时间及收益 收集信息并提出投资建议 立项后成立评估小组进行可行性分析 可聘请中介机构参与评估 [6] - 财务部门负责对外投资财务管理 包括筹措资金 办理出资手续 工商登记 税务登记 银行开户等 并实行严格借款 审批与付款手续 [6] - 对外投资管理部门负责长期权益性投资日常管理 监管投资项目 保管投资过程形成的决议 合同 协议及权益证书 建立详细档案记录 未经授权不得接触权益证书 [6] - 董事会秘书负责管理对外投资项目信息披露事宜 严格按照公司法 上交所股票上市规则及公司章程履行信息披露义务 [7] - 审计委员会 董事会办公室 内部审计部门及其他有关机构依据职责对投资项目进行监督 对违规行为提出纠正意见 对重大问题提出专项报告 其他部门按职能参与 协助和配合投资工作 [7] 对外投资执行控制 - 公司确定投资方案时应广泛听取评估小组专家及有关部门人员意见及建议 注重现金流量 货币时间价值 投资风险等关键指标 权衡各方面利弊后选择最优方案 [8] - 股东会 董事会决议通过或董事长 总裁决定投资项目实施方案后 应明确出资时间 金额 方式及责任人员 实施方案变更需经股东会 董事会 董事长或总裁审查批准 [8] - 投资项目获批准后由授权部门或人员具体实施投资计划 与被投资单位签订合同协议 实施财产转移操作 签订投资合同或协议前不得支付投资款或办理资产移交 投资完成后应取得投资证明或其他有效凭据 [8] - 公司使用实物或无形资产进行对外投资 资产必须经有资质资产评估机构进行评估 评估结果需经股东会 董事会决议 董事长或总裁决定后方可对外出资 [8] - 投资项目实施后应根据需要向被投资企业派驻产权代表 如股东代表 董事 财务总监或高级管理人员 以跟踪管理 及时掌握财务状况和经营情况 发现异常情况应向董事长或总裁报告并采取措施 [9][10] - 财务部门应加强对外投资收益控制 将利息 股利及其他收益纳入公司会计核算体系 严禁设置账外账 [10] - 财务部门需设置对外投资总账及明细账 定期和不定期与被投资单位核对投资账目 确保记录正确性和投资安全完整 [10] - 对外投资管理部门应加强对外投资档案管理 保证决议 合同 协议及权益证书等文件安全与完整 [10] 对外投资处置 - 公司应加强对外投资项目资产处置环节控制 投资收回 转让 核销等必须依照本制度及有关制度规定金额限制 经股东会 董事会决议通过或董事长决定后方可执行 [10] - 投资项目终止时应按国家清算有关规定对被投资单位财产 债权 债务进行全面清查 清算过程中注意是否有抽调和转移资金 私分和变相私分资产 乱发奖金和补贴行为 清算结束后应及时收回各项资产和债权并办理入账手续 [11] - 公司核销对外投资应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件 [11] - 财务部应认真审核与投资资产处置相关审批文件 会议记录 资产回收清单等资料 按规定及时进行会计处理 确保资产处置真实合法 [11] 对外投资跟踪与监督 - 投资项目实施后由对外投资管理部门进行跟踪并对投资效果进行评价 该部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目实施情况 包括投资方向是否正确 投资金额是否到位 是否与预算相符 股权比例是否变化 投资环境政策是否变化 与可行性研究报告是否存在重大差异等 并根据问题或经营异常情况提出处置意见 [11] - 审计委员会和内部审计部门行使对外投资活动监督检查权 检查内容包括投资业务相关岗位及人员设置情况 投资授权批准制度执行情况 投资计划合法性 批准文件 合同 协议等相关法律文件保管情况 投资项目核算情况 投资资金使用情况 投资资产保管情况以及投资处置情况 [12] 附则 - 本制度未尽事宜依照国家有关法律 法规 规范性文件以及公司章程有关规定执行 [12] - 本制度所称"以上" "内"含本数 "过" "低于" "多于"不含本数 [13] - 本制度由董事会负责拟定并解释 由股东会批准后生效 股东会授权董事会根据有关法律 法规或公司章程对本制度进行修改 报股东会批准后生效 [14]