股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》及《公司章程》制定 旨在规范股东会运作并保障股东依法行使权利 [1] - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次且须在会计年度结束后6个月内举行 临时股东会于符合法定情形时2个月内召开 [1] - 公司召开股东会须聘请律师对会议召集程序 出席人员资格及表决程序合法性出具法律意见并公告 [2] 股东会职权范围 - 股东会作为公司权力机构行使重大决策权 包括选举董事 审批利润分配方案 增减注册资本 发行债券 合并分立及修改章程等 [2] - 须经股东会审议的重大交易标准包括：交易金额占最近一期经审计总资产50%以上 或净资产50%以上且绝对金额超5000万元 或净利润50%以上且绝对金额超500万元 [2] - 关联交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上须经股东会审议 对外担保行为需符合净资产10% 总资产30%或资产负债率70%等标准 [3] 股东会召集程序 - 董事会负责召集股东会 独立董事或审计委员会可提议召开临时股东会 董事会须在10日内书面反馈意见 [4] - 单独或合计持股10%以上股东有权请求召开临时股东会 若董事会未响应 股东可向审计委员会提议 若审计委员会未响应 持股10%以上股东可自行召集 [5] - 自行召集股东会的股东持股比例不得低于10% 且会议费用由公司承担 [6][11] 股东会提案与通知机制 - 董事会 审计委员会及持股1%以上股东有权提出提案 临时提案须在会议召开10日前书面提交 [6] - 股东会通知须于年度会议20日前或临时会议15日前公告 内容需包括会议时间地点 审议事项及股权登记日等 [7] - 股东会通知不得无正当理由延期或取消 若延期或取消须提前至少2个工作日公告并说明原因 [8] 股东会召开形式与出席要求 - 股东会以现场会议形式召开 并提供网络投票等便利方式 网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00且不得迟于会议当日9:30 [9] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席 自然人股东需出示身份证明 法人股东需出示法定代表人证明或授权委托书 [10][24] - 会议登记册需记录出席人员姓名 身份证号 持股数量等信息 召集人与律师需共同验证股东资格合法性 [11][29] 股东会表决与决议机制 - 股东会决议分普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过 特别决议需2/3以上通过 [14] - 特别决议事项包括增减注册资本 合并分立 修改章程 一年内购买出售资产超总资产30%及股权激励计划等 [14] - 选举董事时可实行累积投票制 每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权 且独立董事与非独立董事表决分别进行 [17] 决议执行与记录保存 - 股东会通过派现 送股或资本公积转增股本提案后 公司须在2个月内实施具体方案 [21] - 会议记录需记载会议议程 出席人员 表决结果及股东质询等内容 并由董事 董事会秘书及会议主持人签名 保存期限不少于10年 [21] - 股东会决议内容违反法律行政法规无效 会议程序或决议内容违反公司章程时 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销 [22]