文章核心观点 - 益丰大药房连锁股份有限公司董事会审计委员会议事规则旨在规范审计委员会的运作 确保其有效履行财务监督、内外部审计协调及内部控制评估等职责 以强化董事会决策功能并替代监事会职权 [1] 人员构成 - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成 其中独立董事中的会计专业人士担任召集人 [5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名 并由董事会选举产生 [6] - 委员任期与同届董事会董事一致 连选可连任 期间若不再担任董事则自动丧失委员资格 [7] - 当委员人数低于规定人数的三分之二时 董事会需及时增补 否则委员会暂停行使职权 [8] 职责权限 - 主要职责包括监督评估外部审计机构工作、指导内部审计、审阅财务报告、评估内部控制有效性及协调内外部审计沟通 [11] - 需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议的事项包括财务会计报告披露、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更及法律法规规定的其他事项 [12] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见 相关费用由公司承担 [13] - 公司聘请或更换外部审计机构须先由审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议 [14] 会议召开与通知 - 会议分为定期会议和临时会议 每季度至少召开一次 临时会议需两名及以上成员提议或召集人认为有必要时召开 [18] - 会议可采用现场或通讯方式召开 常规会议需提前3日发出通知 紧急临时会议在全体委员一致同意且保证三分之二以上成员出席的前提下可口头通知 [20][21] - 会议通知需包含时间地点、议题、联系人及联系方式等内容 并附完整议案 [22][23] 议事与表决程序 - 会议须有三分之二以上委员出席方可举行 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并行使表决权 [24][25] - 连续两次不出席会议的委员视为不能适当履行职权 董事会可撤销其职务 [26] - 表决采用记名投票方式 决议需经全体委员过半数同意方为有效 利害关系委员需回避 [28] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会审议 年度履职情况需同步披露 [30][31] 会议记录与保密 - 现场会议需作书面记录 出席委员及记录人需签名 记录作为公司档案保存十年 [32][33] - 会议记录需包含日期地点、出席人员、议程、委员发言要点及表决结果等内容 [33] - 委员对尚未公开的公司信息负有保密义务 [34] 附则 - 本议事规则自董事会审议通过之日起执行 未尽事宜按国家法律法规及公司章程规定执行 [35][36] - 规则解释权归公司董事会 若与后续法律法规或公司章程冲突 需及时修改并报董事会审议通过 [37]