关联交易管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范关联交易行为 提高规范运作水平并保护公司及全体股东权益 依据包括《公司法》《证券法》《股票上市规则》及《公司章程》等法律法规[1] - 关联交易需遵循定价公允 决策程序合规及信息披露规范的原则[1] - 董事会下设审计委员会负责关联交易控制及日常管理职责[1] - 关联交易信息披露需分别遵守《股票上市规则》定期报告非财务报告部分及《企业会计准则第36号》财务报告部分的规定[1] 关联人及关联交易认定 - 关联人包括关联法人及关联自然人 关联法人涵盖直接/间接控制方 持有5%以上股份方及实质重于形式认定的特殊关系方[2] - 关联自然人包括持有5%以上股份自然人 董事及高级管理人员 关联法人的董事及高管 以及关系密切家庭成员（配偶 成年子女及其配偶 父母等）[2] - 过去十二个月内曾具关联人身份或协议安排后未来十二个月内将具关联人身份的视同关联人[3] - 关联交易定义为公司与关联人间可能导致资源或义务转移的事项 包括购买/出售资产 对外投资 提供财务资助 担保等共17类[3][6] 关联人报备程序 - 董事 高管 持股5%以上股东及实际控制人需及时向公司告知关联关系[4] - 董事会办公室负责编制维护关联人名单 审计委员会确认后向董事会报备[4] - 公司需通过上交所网站及时填报更新关联人信息 包括自然人姓名与身份证号 法人名称与组织机构代码及关联关系说明[4][7] - 公司需逐层揭示关联关系 包括控制方/被控制方全称 组织机构代码及持股比例[7] 关联交易披露与决策程序 - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）需及时披露[4] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（担保除外）需及时披露[5] - 重大关联交易（金额3000万元以上且占净资产5%以上 或提供担保）需披露并提交董事会及股东会审议 其中重大交易需证券服务机构出具审计/评估报告（日常关联交易可豁免）[5] - 关联交易决策需回避表决：董事会需过半数非关联董事出席且决议经非关联董事过半数通过 不足三人时提交股东会；股东会关联股东需回避表决[9] 关联交易定价机制 - 关联交易定价需公允 参照政府定价 政府指导价 可比第三方市场价格 非关联交易价格或成本加成法执行[12] - 具体定价方法包括成本加成法 再销售价格法 可比非受控价格法 交易净利润法及利润分割法 适用于不同类型交易[12] - 无法按上述原则定价时需披露定价原则方法及公允性说明[13] 关联交易披露内容要求 - 披露需提交公告文稿 协议/意向书 董事会决议 批文 专业报告 独董意见等文件[14] - 公告内容需包括交易概述 关联人介绍 标的详情 定价政策 交易目的影响 独董及财务顾问意见[14] - 日常关联交易披露需包含交易方 内容 定价政策 价格与市场价对比 金额及比例 结算方式 必要性分析及实际履行情况[14] - 资产收购类披露需包含交易方 内容 定价 账面值/评估值/公允价值与交易价差异 结算方式及财务影响[15] 日常关联交易特别规定 - 首次日常关联交易需订立书面协议并披露 按总交易金额提交董事会/股东会审议（无金额则提交股东会）[9][15] - 数量较多的日常交易可按类别预计年度总金额 提交董事会/股东会审议 实际超预计金额需重新审议[9][16] - 协议期限超3年需每3年重新履行决策程序[11][17] 关联交易豁免情形 - 免于审议披露的情形包括现金认购公开发行证券 承销证券 依据股东会决议领取股息红利及上交所认定的其他交易[11][19] - 可申请豁免的情形包括公开招标/拍卖导致交易 国家规定定价的日常交易 现金出资按比例持股的共同投资 利率不超基准利率的财务资助及特定独立董事交叉任职[21] 溢价购买资产特别规定 - 购买关联人资产价格超账面值100%的重大交易需公告溢价原因 提供股东会网络投票 并需提供盈利预测报告（无法提供需说明原因及风险影响分析）[17][18] - 采用未来收益预期估值法定价时 需披露实际盈利与预测差异并由会计师事务所审核 同时签订补偿协议[18] - 需运用两种以上评估方法披露数据 独董需对评估机构独立性及定价公允性发表意见[18] 制度附则与执行 - 关联董事定义包括交易对方 其控制人 在交易对方任职者 其家庭成员及利益冲突董事[22] - 关联股东定义包括交易对方 其控制人 受同一控制方 表决权受限股东及可能利益倾斜股东[23] - 制度由董事会拟定解释 股东会批准生效 修改需报股东会批准 与法律法规冲突时以法律法规为准[24]