内幕信息管理制度框架 - 公司为规范内幕信息管理、加强保密工作及维护信息披露公平原则制定本制度 依据包括《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司章程[1] 职能部门及职责分工 - 董事会作为内幕信息管理机构 负责保证内幕信息知情人档案真实准确完整 董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书为内幕信息保密工作负责人 负责具体工作及知情人登记事宜[2] - 证券投资部实施内幕信息日常管理工作[3] - 董事、高级管理人员、各部门、分公司、子公司及可实施重大影响的参股公司需配合内幕信息管理及登记报备工作 禁止内幕交易或操纵证券价格[5] - 未经董事会批准 任何部门或个人不得泄露内幕信息 对外报道需经部门负责人、主管领导及董事会或董事会秘书审核[6] 内幕信息及知情人范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对证券市场价格有重大影响的未公开信息 未公开指未在证监会指定刊物或网站正式发布[7] - 内幕信息范围包括但不限于收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份及其他证监会要求事项[8][3] - 内幕信息知情人范围包括公司及董事高管、控股股东及实际控制人、收购人或交易方及相关人员、提案股东、服务机构人员、接收信息的行政管理部门人员、前述人员配偶子女父母及其他通过直接间接方式知悉信息人员[9] 内幕信息知情人档案要求 - 档案需包含姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码、所在单位部门职务联系电话与公司关系、知悉时间方式地点、内幕信息内容与阶段、登记时间登记人等信息[10] - 知悉时间指知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间[10] - 知悉方式包括会谈电话传真书面报告电子邮件等 信息阶段包括商议筹划论证咨询合同订立内部报告传递编制决议等[10] 内幕信息保密管理 - 内幕信息知情人负有保密义务 信息公开前不得买卖公司股票、泄露信息或建议他人买卖证券[11] - 公司需对内幕信息知情人买卖股票情况进行自查 发现违规需核实追究责任并在2个工作日内将处理结果报送证监会派出机构[12] - 内幕交易给公司和投资者造成损失需依法赔偿 构成违法行为或犯罪公司将协助追究行政或刑事责任[13] - 公司需通过签订保密协议或禁止内幕交易告知书等方式告知知情人保密事宜及法律责任[14] 内幕信息知情人登记备案 - 公司需在内幕信息公开披露前建立知情人档案 记录各阶段知情人名单及知悉时间地点依据方式内容等信息 知情人需确认[15] - 股东实际控制人及其关联方、受托中介机构、收购人重组交易方等需按要求填写知情人档案 保证真实准确完整 分阶段送达公司 完整档案送达时间不晚于信息披露时间[16] - 公司需做好内幕信息流转环节知情人登记及各方档案汇总[16] - 对外报送涉及内幕信息资料时需登记行政管理部门名称、接触原因及知悉时间 多次报送未发生重大变化可视为同一事项持续登记[17] - 涉及收购重组发行证券合并分立分拆上市回购股份等重大事项时需制作重大事项进程备忘录 记载各环节进展包括时间地点参与机构人员 并督促相关人员签名确认[18] - 公司各部门、控股子公司及可实施重大影响的参股公司需执行制度 负责人为主要责任人 发生内幕信息时需及时报送董事会秘书 不得对外泄露[19] - 知情人档案及重大事项进程备忘录自记录之日起至少保存10年[20] 保密及责任追究 - 内幕信息知情人需保密 不得泄露信息、利用信息买卖股票或建议他人买卖、为本人亲属或他人谋利[21] - 股东实际控制人不得滥用权利要求公司提供内幕信息[22] - 知情人拒不配合登记或存在虚假重大遗漏时 公司需向湖南证监局和上交所报告[23] - 公司需自查知情人买卖证券情况 发现违规需核实追究责任并在2个工作日内报送湖南证监局和上交所[24] - 知情人泄露信息或进行内幕交易给公司造成损失需承担赔偿责任 涉嫌违法犯罪将移交国家机关追究法律责任[25] - 知情人受处罚时公司需将结果报送湖南证监局和上交所备案 需公告时及时披露[26] 附则 - 制度由董事会负责制定修改和解释[27] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 与后续法律法规或章程冲突时按新规定执行 董事会需及时修改制度[28] - 制度自董事会表决通过之日起生效 修改亦同[29]