独立董事专门会议制度制定背景 - 为规范吉林化纤独立董事专门会议的议事方式和决策程序 根据《公司法》《主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等规定制定本制度 [1] 会议定义与职能 - 独立董事专门会议由全部独立董事参加 主要对关联交易等潜在重大利益冲突事项进行事前认可 [1] - 会议需从公司和中小股东利益角度进行独立研讨并形成讨论意见 [1] 会议召开机制 - 会议召开需提前三天通知全体独立董事并提供资料 紧急情况下经全体独立董事一致同意可不受通知时限限制 [1] - 会议可通过现场、电子通讯或混合方式召开 过半数独立董事可提议召开临时会议 [1] - 会议需三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行 因故不能出席需书面委托其他独立董事代行职责 [2] - 非独立董事及高级管理人员可列席会议但无表决权 [2] 会议主持与表决规则 - 会议由过半数独立董事推举一名独立董事召集主持 召集人不履职时两名及以上独立董事可自行召集并推举代表主持 [2] - 表决实行一人一票记名投票方式 [2] 需经会议审议事项 - 应当披露的关联交易及其他法定事项需经独立董事专门会议讨论且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会 [2] - 独立董事行使特别职权前需经会议讨论 包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会等 其中第（一）至（三）项职权需经会议过半数同意 [3] 意见发表与记录要求 - 独立董事需在会议中明确发表同意、保留意见、反对意见或无法发表意见及其理由 无法形成有效决议时可要求障碍消除后重新召开会议 [3] - 会议记录需载明发言要点、表决结果和表决意见 独立董事需签字确认 记录至少保存十年 [3] 公司支持与保障义务 - 公司需为会议提供必要工作条件、人员支持和费用保障 包括提供运营情况、议项基础资料及决策必要资料 [4] - 董事会秘书、证券事务部需协助会议召开并负责工作联络、材料准备和档案管理 [4] 保密与制度适用 - 出席会议独立董事均需对议项内容保密 不得擅自披露信息 [4] - 本制度未尽事宜以届时有效的法律法规及《公司章程》为准 由董事会负责解释和修订 [4]