薪酬与考核委员会设立依据 - 为建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度并完善公司治理结构 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定设立董事会薪酬与考核委员会 [1] 委员会职能定位 - 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 负责制定审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 对董事会负责 [1] - 公司董事会办公室为委员会提供综合服务 负责协调日常工作的联络和会议组织 公司人力资源部门提供专业支持 负责提供公司经营资料及被考评人员资料 并反馈考核制度执行情况 [1] 人员组成结构 - 委员会成员由三名董事组成 其中独立董事占比二分之一以上并担任召集人 [1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 并由董事会选举产生 [1] - 设主任委员一名 由独立董事委员担任 负责主持委员会工作 经委员选举后报董事会批准产生 [2] 任期与资格规定 - 委员会与董事会任期一致 委员任期届满可连选连任 若委员不再担任公司董事职务则自动失去资格 并按相关规定补足委员人数 [2] 职责权限范围 - 委员会可就相关事项向董事会提出建议 若董事会未采纳建议 需在决议中记载委员会意见及未采纳理由并进行披露 [2] - 委员会提出的董事薪酬计划需报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施 高级管理人员薪酬分配方案需报董事会批准 [2] 决策支持资料 - 公司董事会办公室 人力资源部及其他部门需根据要求提供主要财务指标 经营目标完成情况 高级管理人员职责范围 业绩考评指标完成情况 经营绩效表现及薪酬分配测算依据等书面资料 [4] 考评执行程序 - 董事和高级管理人员需向委员会进行述职和自我评价 [4] - 委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行绩效评价 [4] - 根据评价结果及薪酬政策提出薪酬数额和奖励方式 表决通过后报公司董事会 [4] 会议召开规则 - 原则上应不迟于会议召开前三日发出通知并提供资料 紧急情况下经全体委员同意可随时召开会议 [6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每名委员享有一票表决权 [6] 议事决策机制 - 委员需依据自身判断明确独立发表意见 尽可能形成统一意见 难以统一时需在会议纪要中记载不同意见并说明 决议需经全体委员过半数通过 [7] - 表决方式为举手表决 临时会议可采取通讯表决 可邀请公司董事 高级管理人员及部门负责人列席会议 [7] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付 讨论涉及委员自身议题时当事人需回避 [7] 会议记录与披露 - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存 [7] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会 出席委员均负有保密义务不得擅自披露信息 [7] 条例效力说明 - 工作条例自董事会决议通过之日起实施 [8] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 若与后续法律法规或修改后的公司章程冲突 则按国家法律法规和公司章程执行 [8] - 条例解释权归属公司董事会 [8]