董事会审计委员会设立依据 - 为强化董事会决策功能和完善公司治理结构设立审计委员会 依据包括公司法 上市公司治理准则和公司章程[1] 人员组成要求 - 审计委员会由三名董事组成 且不能为在上市公司担任高级管理人员的董事[1] - 独立董事在委员会成员中占比超过二分之一[1] - 委员需具备专业知识和商业经验[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生[1] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 负责主持工作[1] 委员任期与支持部门 - 委员任期与董事会一致 可连选连任 失去董事职务即自动失去委员资格[2] - 董事会办公室提供综合服务 负责日常联络和会议组织[2] - 财务及审计部门提供专业支持 负责资料准备和内控执行反馈[2] 需审计委员会审议事项 - 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告[2] - 聘用或解聘承办审计业务的会计师事务所[2] - 聘任或解聘财务负责人[2] - 因非会计准则变更原因做出的会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正[2] - 法律法规 证券交易所有关规定及公司章程规定的其他事项[2] 内部审计监督职责 - 指导和监督内部审计制度的建立和实施[2] - 审阅年度内部审计工作计划并督促实施[2] - 指导内部审计部门有效运作 接收其各类报告和整改计划[2] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量及重大问题[2] - 协调内部审计部门与外部审计单位之间的关系[2] 决策前期准备材料 - 公司相关财务报告[3] - 内外部审计机构的工作报告[3] - 外部审计合同及相关工作报告[3] - 公司对外披露信息情况[3] - 公司重大关联交易审计报告[3] - 其他履行职责所需资料[4] 议事规则 - 每季度至少召开一次会议 可经两名以上成员提议或召集人认为有必要时召开临时会议[6] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 决议需经全体委员过半数通过[6] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频 电话或其他方式[6] - 可要求内部审计部门负责人列席 并可邀请其他董事 监事及高管列席[6] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[7] 会议记录与保密 - 会议需有记录 出席委员须签名 记录由董事会秘书保存十年[7] - 通过的议案及表决结果需以书面形式报董事会[7] - 出席委员均对议事项有保密义务 不得擅自披露信息[7] 附则 - 工作条例自董事会审议通过之日起实施[7] - 未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[7] - 解释权归属公司董事会[7]