关联交易管理框架 - 公司为加强关联交易管理、维护股东和债权人利益特别是中小投资者利益而制定本办法 [1] - 关联交易遵循公平公正公开原则 依据证监会规范性文件和公司章程制定 [1] - 关联交易定义为公司及控股子公司与关联方之间转移资源或义务的事项 不论是否收取价款 [2] 关联方认定标准 - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、受该法人控制的其他组织、关联自然人控制的法人、持股5%以上法人或一致行动人 以及证监会认定的特殊关系法人 [2] - 关联自然人包括持股5%以上自然人、公司董事及高管、关联法人的董监高、相关家庭成员 以及证监会认定的特殊关系自然人 [3] - 过去12个月内曾符合关联方条件的法人或自然人视同关联人 [3] 关联交易类型范围 - 交易类型涵盖购买/出售资产、对外投资、财务资助、担保、租赁、委托管理、赠与、债务重组、研发项目转让、许可协议、放弃权利等17类事项 [3] - 包括购买原材料、销售产品、提供劳务、存贷款业务及共同投资等经营性活动 [3] 关联交易定价机制 - 定价优先遵循市场价格原则 无市场价时按成本加合理利润方法确定 或由双方协商 [4] - 具体定价方法包括市场价、成本加成价和协议价三种 [5] - 财务部门需跟踪市场价格及成本变动情况并向董事会备案 [5] 关联交易审批权限 - 与自然人单笔交易低于30万元或与法人单笔低于300万元（或净资产0.5%以下）由董事长批准 [5] - 与自然人交易30-3000万元（或净资产5%以下）或与法人交易超300万元需董事会审议 [6] - 单笔或累计超3000万元且占净资产5%以上的交易需股东大会批准 [6][7] 决策回避制度 - 关联董事不得参与表决 董事会决议需非关联董事过半数通过 [7] - 关联股东表决时不计入有效表决股份数 股东大会需披露非关联股东表决情况 [8] - 回避程序包括主动申请回避、董事会裁定争议及扣除关联方表决权后表决 [8] 信息披露要求 - 与自然人交易超30万元或与法人交易超300万元（且净资产0.5%以上）需及时披露 [8][9] - 连续12个月内与同一关联方或同一标的的同类交易需累计计算披露标准 [9][11] - 日常关联交易可按类别预计年度金额 执行中主要条件未变化可免披露但需定期报告说明 [12] 豁免情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、领取股息及交易所认定的其他情况可免关联表决和披露 [12] - 公开招标拍卖、单方面获益交易、国家定价交易及符合利率标准的资金提供可豁免股东大会审议 [12] - 控股子公司关联交易视同公司行为 参股公司按持股比例适用本办法 [12] 附则规定 - "及时披露"指触及披露时点的两个交易日内 [13] - "控股子公司"指公司能控制或实际控制的主体 [13] - 本办法与法律法规冲突时以法律法规为准 由董事会解释并自审议通过日起生效 [13]