制度制定依据 - 为加强吉林化纤股份有限公司及其实际控制人、股东、董事、高级管理人员、关联方、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等承诺人的承诺管理而制定本制度 [1] - 依据包括《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规及《吉林化纤股份有限公司章程》 [1] 承诺定义与范围 - 承诺指承诺人在首次公开发行股票、再融资、并购重组、破产重整及日常经营中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等行为 [2] - 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及其股东的合法权益 [3] 承诺内容要求 - 承诺事项需包含具体事项、履约方式及时限、履约能力分析及风险防范对策 [4] - 需明确履约担保安排（包括担保方资质、方式、责任）及违反承诺的责任声明 [4] - 承诺必须有明确履约期限，禁止使用"尽快"等模糊词语，涉及政策限制时需在政策允许基础上明确时限 [5] 承诺可行性及披露 - 承诺人需提前分析承诺可实现性，承诺内容需具体、明确、可执行，不得承诺明显不可实现事项 [6] - 需及时公平披露真实、准确、完整信息，不得有虚假记载或重大遗漏 [7] - 承诺人需关注自身经营财务状况变化，无法履约时应及时告知公司并披露新担保措施 [8] 承诺履行与变更 - 承诺人需在履行条件达到时及时通知公司并履行信息披露义务 [9] - 三类承诺不得变更或豁免：依法规作出的承诺、重大资产重组业绩补偿承诺（除证监会明确情形外）、已明确不可撤销的承诺 [10] - 允许变更或豁免的情形包括因法律法规政策变化、自然灾害等不可控客观原因导致无法履行，或履行不利于维护公司权益 [11] 变更豁免程序 - 变更豁免方案需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意，后提交董事会和股东会审议 [12] - 公司需提供股东网络投票方式，承诺人及关联方需回避表决，原以特别决议通过的变更仍需特别决议审议 [12] - 审计委员会需对变更方案合法性及是否利于保护公司或投资者利益发表意见 [12] 控制权变更与承诺承接 - 控股股东或实际控制人通过股权处置丧失控制权时，未履行完毕的承诺需由原承诺人或收购人继续履行 [13] - 相关承诺事项需在收购报告书或权益变动报告书中明确披露 [13] 非交易过户承诺约束 - 承诺人股份因司法强制执行、继承、遗赠、财产分割等非交易过户时，受让方需遵守原股东承诺 [14] 业绩承诺管理 - 董事会需关注业绩承诺实现情况，未达承诺时需单独审议差异情况并说明已采取或拟采取措施 [15] - 公司需在年度报告中披露承诺履行情况，并要求会计师事务所、保荐机构或独立财务顾问出具专项审核意见 [16] - 追溯调整承诺期实际盈利数时需及时披露并说明调整后是否实现承诺 [16] 承诺合规性披露 - 承诺需符合法律法规及规范性文件要求，公司需对不符合要求的承诺及时披露并作风险提示 [17] - 公司需在定期报告中披露报告期内发生或履行中的承诺事项及具体履行情况 [18] 违反承诺定义与处理 - 违反承诺包括未按履约事项、方式、时限或条件履行，未经股东会审议的变更豁免方案到期视同超期未履行 [19] - 董事会需督促承诺人遵守承诺，违反时董事及高级管理人员需主动采取措施督促承担违约责任 [20] - 需及时披露违反承诺情况、补救措施、进展及违约金计算与收回情况 [20] 制度执行与解释 - 本制度未尽事宜按国家法律法规、规范性文件及公司章程执行，冲突时以法规及章程为准 [21] - 制度由董事会拟定，自董事会审议通过日起生效，由董事会负责解释 [22]