董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 每年至少召开两次定期会议 [3] - 临时会议需在以下情形召开：代表十分之一以上表决权的股东提议、三分之一以上董事联名提议、审计委员会提议、过半数独立董事提议或公司章程规定的其他情形 [5][11] - 临时会议需通过董秘办或直接向董事长提交书面提议 提案需附相关材料 董事长需在十日内召集会议 [5] 会议通知与变更程序 - 定期会议需提前十日发出书面通知 临时会议需提前三日通知 紧急情况下可通过口头方式通知但需全体董事一致同意 [8] - 通知需包含会议日期、地点、期限、事由、议题及发出日期 [4][9] - 变更会议时间或提案需在原定会议前三日发出书面变更通知 不足三日需顺延或取得全体董事认可 临时会议变更需全体与会董事认可 [10] 董事出席与委托规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 总经理和董事会秘书需列席会议 [11] - 董事需亲自出席会议 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需明确意见和表决意向 [12] - 委托需遵循关联交易回避原则 独立董事不得委托非独立董事 一名董事不得接受超过两名董事的委托 [13] 会议表决与决议形成 - 表决实行一人一票制 分为同意、反对或弃权 未选择视为弃权 [18] - 决议需超过全体董事半数赞成票通过 担保事项需经出席会议三分之二以上董事同意 [20] - 董事需对关联交易提案回避表决 未通过提案一个月内不得重复审议 [21][23] 会议记录与文件保存 - 会议记录需包含召开日期、地点、出席董事姓名、议程、发言要点及表决结果 [25][11] - 董事会秘书需保存会议记录、通知、材料、签到簿、委托书、录音、表决票等文件 保存期限不少于十年 [29] 其他议事规则 - 会议以现场召开为原则 可经同意后通过视频、电话等方式召开 非现场会议以有效表决票计算出席人数 [15] - 董事可要求暂缓表决若提案不明确或材料不充分 需提出再次审议的条件 [24] - 董事长需督促决议落实并检查执行情况 在后续会议上通报进展 [28]