董事会会议类型与召开条件 - 董事会会议分为定期会议和临时会议 定期会议每年至少在上半年和下半年各召开一次 [2] - 临时会议在特定情形下召开 包括代表十分之一以上表决权的股东提议 三分之一以上董事联名提议 审计委员会提议 董事长认为必要 二分之一以上独立董事提议 总经理提议 证券监管部门要求或公司章程规定的其他情形 [2] 会议提案与召集程序 - 定期会议提案由董事长在征求总经理和其他高级管理人员意见后拟定 临时会议提案需通过董事会办公室或直接向董事长提交书面提议 包含提议人信息 理由 时间 明确提案及联系方式 [2] - 董事长需在接到临时会议提议或证券监管部门要求后十日内召集会议并主持 [3] - 会议召集以董事长为主 董事长不能履行职务时由副董事长代行 副董事长不能履行时由过半数董事共同推举一名董事履行 [3] 会议通知与变更 - 定期会议通知需提前十日发出 临时会议提前五日 紧急情况下可口头或电话通知但需在会议上说明 [3] - 书面会议通知需包含时间 地点 方式 召集人 提案内容 会议材料 出席要求及联系人信息 [4] - 定期会议变更需提前三日发出书面通知 不足三日需顺延或获全体董事认可 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可 [4] 会议出席与表决规则 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行 董事原则上需亲自出席 因故不能出席需书面委托其他董事 委托书需载明委托人 受托人 会议方式 提案 意见 授权范围及签字 [5][6] - 表决实行一人一票 通常采用书面方式 除非过半数出席董事同意举手表决 表决意向分为同意 反对或弃权 未选择视为弃权 [8] - 决议形成需超过全体董事半数投赞成票 担保事项需全体董事过半数同意且出席会议的三分之二以上董事同意 [9] 会议记录与档案管理 - 董事会会议记录需真实 准确 完整 包含会议届次 时间 地点 方式 通知发出情况 召集人 出席情况 提案 董事发言要点 表决结果及主要意见 [12] - 会议档案包括会议通知 材料 签到簿 授权委托书 录音 表决票 会议记录 纪要 决议记录及公告 由董事会秘书保存 保存期限不少于十年 [14] 特殊事项处理 - 董事需对关联交易 独立董事委托及全权委托等情形回避表决 关联交易需无关联关系董事过半数通过 非关联董事不足三人时提交股东会审议 [10] - 利润分配决议可先通知注册会计师出具审计报告草案 董事会作出分配决议后需根据正式审计报告对定期报告相关事项作决议 [10] - 提案未获通过时 条件未发生重大变化情况下一个月内不再审议相同内容 暂缓表决需二分之一以上与会董事或两名以上独立董事提出 [11] 决议执行与公告 - 董事会决议公告需包含会议通知时间方式 召开时间地点方式 出席缺席董事人数姓名 理由 每项议案表决结果及反对或弃权理由 [13] - 董事长需督促决议落实 检查实施情况并在后续董事会会议上通报执行情况 [13] - 涉及股东会审议事项或重大事项需分别披露董事会决议公告和重大事项公告 参会人员需对决议内容保密直至公告披露 [13]