股东会组成与性质 - 股东会由全体股东组成 是公司的最高权力机构 [1] - 股东可委托代理人出席并明确授权范围 非股东董事 高级管理人员 会计师事务所会计师 法律顾问等可列席会议 [1] - 股东应于开会前入场 中途入场需经主持人许可 [1] 股东会类型与召开时限 - 股东会分为年度股东会和临时股东会 年度股东会每年召开一次 于上一会计年度结束后六个月内举行 [2] - 临时股东会在出现《公司法》规定情形时2个月内召开 无法按期召开需向证监会派出机构和上交所报告并公告 [2] - 董事会需聘请律师对股东会召集程序 出席人员资格 表决程序等出具法律意见并公告 [2] 股东会职权范围 - 股东会职权包括选举非职工代表董事 决定董事报酬 审议利润分配方案 增加或减少注册资本 发行公司债券 公司合并分立解散清算 修改公司章程等 [2][3] - 审议批准担保事项 包括对外担保总额超过最近一期经审计净资产50% 或超过总资产30% 单笔担保额超过净资产10% 为资产负债率超70%对象担保等 [4] - 审议财务资助事项 包括单笔金额超过净资产10% 被资助对象资产负债率超过70% 十二个月内累计金额超过净资产10%等 [5] - 审议重大交易事项 包括交易资产总额占公司总资产50%以上 交易标的资产净额占净资产50%以上且绝对金额超5000万元等 [7][8] - 购买或出售资产交易在连续12个月内累计超过总资产30%的 需经出席会议股东所持表决权2/3以上通过 [9] - 与关联人发生交易金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上的需提交股东会审议 [9] 股东会召集与通知程序 - 独立董事经全体过半数同意可提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈意见 [10] - 审计委员会可书面提议召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [10] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会 董事会需在10日内反馈 [11] - 股东会通知需在会议召开20日前公告年度会议 15日前公告临时会议 内容包括时间地点审议事项股权登记日等 [12] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日 且不得变更 [13] 股东会提案规则 - 提案需属于股东会职权范围 有明确议题和具体决议事项 [15] - 单独或合计持有1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案 [15] - 股东会通知后不得修改已列明提案或增加新提案 实质性修改视为新提案 [15] 股东会召开与表决机制 - 股东会以现场会议形式召开 可采用网络等方式为股东提供便利 [16] - 股东可亲自出席或委托代理人行使表决权 委托书需载明代理人姓名 委托人持股情况 表决指示等 [17][19] - 股东会表决采用普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [23] - 关联股东需回避表决 关联交易需非关联股东所持表决权过半数或2/3以上通过 [24] - 选举董事时需采用累积投票制 每持有一股拥有与应选董事人数相同的选举票数 [25][26] 股东会决议与执行 - 股东会决议需及时公告 列明出席股东人数 持股比例 表决方式 表决结果等 [28] - 提案未获通过或变更前次决议需在公告中特别提示 [29] - 通过派现送股或资本公积转增股本提案后 公司需在2个月内实施具体方案 [29] - 股东会决议内容违反法律行政法规的无效 程序或方式违反规定的股东可请求人民法院撤销 [30] 会议记录与文件保存 - 会议记录需记载会议时间地点 出席人员 审议经过 表决结果 股东质询等内容 [31] - 会议记录需与股东签名册 委托书 表决资料等一并保存 保存期限不少于10年 [31]