董事会构成与职责 - 董事会由9名董事组成 其中独立董事3名 职工代表董事1名 设董事长1名由过半数董事选举产生[1] - 董事会作为公司经营决策主体 负责定战略 作决策 防风险 对股东会负责并执行其决议[1] - 董事会下设董事会办公室处理日常事务 董事会秘书可指定证券事务代表协助工作[1] 董事会职权范围 - 董事会行使十八项核心职权 包括召集股东会 制定战略规划 利润分配方案 重大资产收购及内部管理机构设置等[1] - 董事会决定聘任或解聘总经理 董事会秘书及其他高级管理人员 并制定公司基本管理制度[1] - 董事会管理公司信息披露事项 并向股东会提请聘请或更换会计师事务所[1] 重大交易决策标准 - 重大交易需经董事会审议的标准包括：交易金额占公司最近一期经审计总资产10%以上 或占净资产10%以上且绝对金额超1000万元[3] - 财务资助事项需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过[4] - 提供担保事项需经全体董事过半数及出席董事会会议2/3以上董事审议通过 为关联人担保时还需提交股东会审议[4][5] 关联交易与累计计算规则 - 关联交易标准为交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[6] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人进行的相同交易类别需累计计算[6] - 审计委员会成员辞任导致人数不足法定要求时 需在60日内完成补选[12] 董事义务与行为规范 - 董事需履行忠实义务 包括不得侵占公司财产 不得利用职权牟取不正当利益 不得擅自披露公司秘密等[9] - 董事需履行勤勉义务 包括谨慎行使权利 公平对待股东 及时了解公司经营状况等[13] - 董事连续2次未亲自出席董事会会议 或12个月内未亲自出席会议次数超总次数1/2时需书面说明并披露[10] 会议召开与表决机制 - 董事会每年至少召开4次定期会议 临时会议需提前5日通知 紧急情况下可口头通知[13][14] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 表决实行一人一票制 可采用现场或通讯方式[16] - 关联董事需回避表决 出席无关联关系董事不足3人时 需将事项提交股东会审议[18] 会议记录与档案管理 - 董事会决议经全体出席董事签字后生效 会议记录需包括董事发言要点及表决结果[19] - 董事会会议记录保管期至少10年 由董事会秘书督促归档[19] - 董事对董事会决议承担责任 违规决议给公司造成损失时需负赔偿责任[19] 专门委员会设置 - 董事会需设立审计委员会 并可设立战略与可持续发展（ESG） 提名 薪酬与考核等专门委员会[7] - 专门委员会可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担[7] - 各专门委员会对董事会负责 其提案需提交董事会审议决定[7]