内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展 保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》[2] - 内部控制目标包括遵守法律法规 提升经营效益和股东回报 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平[2] - 董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责 本制度为纲领性文件[2] 内部控制核心要素 - 内部控制涵盖八大要素 包括内部环境 目标设定 事项识别 风险评估 风险对策 控制活动 信息与沟通 检查监督[3] - 公司需不断完善治理结构 确保审计委员会 董事会 股东会等机构合法运作和科学决策 建立激励约束机制和风险防范意识[4] - 内部控制活动覆盖所有营运环节 包括销售收款 采购付款 固定资产管理 存货管理 资金管理 财务报告 信息披露 人力资源和信息系统管理等[4] 控股子公司管理 - 公司需加强对控股子公司的管理控制 制定控制政策及程序 督促其建立内部控制制度[6] - 控制活动包括委派董事监事及高管 建立经营计划和风险管理程序 重大事项报告制度 重要文件报送 财务定期分析和绩效考核制度[6] - 控股子公司需逐层建立对下属子公司的管理控制制度[6] 关联交易内部控制 - 关联交易需遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益[7] - 公司明确划分股东会 董事会对关联交易的审批权限 规定审议程序和回避表决要求 确定并及时更新关联方名单[7] - 关联交易审议需详细了解交易标的状况 交易对方资信 定价依据 必要时聘请中介机构审计或评估[8] 大额关联交易特殊要求 - 向关联人购买资产金额超3000万元且占净资产5%以上 且溢价超100%的 需提供盈利预测报告或说明原因并提示风险[9] - 采用未来收益预期估值方法时 独立董事和保荐机构需对评估机构独立性 方法适当性 假设合理性等发表意见[9] - 需披露实际盈利与预测差异 并由会计师事务所出具专项审核意见 签订补偿协议[9] 对外担保内部控制 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险[12] - 股东会 董事会按《上市规则》和《公司章程》行使审批权限 调查被担保人经营和信誉情况 必要时聘请外部机构风险评估[12][13] - 可建立互为担保关系 非互保单位需提供反担保 独立董事发表意见 妥善管理担保合同并定期核对[13] 募集资金使用内部控制 - 募集资金使用遵循规范 安全 高效 透明原则 遵守承诺并注重效益[14] - 专户存储管理 签订专用账户管理协议 制定严格审批程序和管理流程 按项目预算投入[15] - 跟踪项目进度和资金使用情况 内部审计机构定期监督 独立董事和审计委员会检查 变更用途需经董事会和股东会审批[15][16] 重大投资内部控制 - 重大投资遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险并注重效益[17] - 按权限和程序审批 委托理财由董事会或股东会批准 不得授权个人或管理层 指定部门评估可行性 风险 回报并监督执行[17] - 衍生品投资需制定决策程序 报告制度和监控措施 限定规模 选择合格专业理财机构并签订书面合同[17][18] 信息披露内部控制 - 建立信息披露事务管理制度 规范重大信息范围 内部报告流程和责任追究机制[18] - 董事会秘书负责信息披露 其他人员非经授权不得发布未公开重大信息 责任人需及时报告可能影响股价的信息[19] - 建立内部保密制度 明确财务部门和内部审计机构责任 控股子公司参照建立信息披露制度[20][21] 内部控制检查与披露 - 内部审计部门每季度向董事会或审计委员会报告 每年提交内部审计报告 发现缺陷或风险及时报告[21] - 董事会根据评价报告出具年度内部控制自我评价报告 经审计委员会过半数同意后提交审议[22] - 披露内部控制自我评价报告和审计报告 将内部控制执行情况作为绩效考核指标 建立责任追究机制[22][23]