核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员股份管理制度 旨在规范其持股及变动行为 确保合规性并防范内幕交易和违规减持风险 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员及其关联人 包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制实体 [2][4] - 证券事务代表及其关联人同样适用本制度规定 [2][4] - 大股东（控股股东和持股5%以上股东）及特定股东（持有首次公开发行前股份或非公开发行股份）的减持行为受本制度约束 [2][5] 持股管理定义 - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下或利用他人账户持有的所有公司股份 含信用账户内股份 [2] - 关联人范围包括直系亲属、控制实体及可能获知内幕信息的其他主体 [2][4] 禁止行为 - 严禁利用内幕信息进行证券交易 包括买卖、泄露或建议他人买卖 [3] - 禁止操纵证券市场、编造传播虚假信息、出借或借用证券账户 [4][7] - 禁止董事和高级管理人员从事以本公司股票为标的的融资融券交易 [7] 减持限制 - 董事和高级管理人员每年通过集中竞价、大宗交易等方式转让股份不得超过其所持股份总数的25% [4] - 持有不超过1000股时可一次性全部转让 [4] - 新增无限售条件股份按75%自动锁定 当年可转让25% [4] - 当年未转让股份计入次年基数 不再能自由减持 [5] 禁止转让情形 - 离职后半年内不得转让股份 [5] - 公司或个人涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月时不得转让 [5] - 被证券交易所公开谴责未满三个月时不得转让 [5] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时不得转让 [5] 短线交易限制 - 董事、高级管理人员及关联人买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入构成短线交易 收益归公司所有 [6] - 自然人大股东及其配偶、父母、子女持股同样适用此规定 [6] 敏感期交易禁止 - 年度报告、半年度报告公告前十五日内禁止买卖 [6] - 季度报告、业绩预告公告前五日内禁止买卖 [6] - 重大事件决策至披露期间禁止买卖 [6] 减持计划披露 - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前十五个交易日披露计划 包括数量、来源、时间区间和价格区间 [7] - 减持计划实施完毕或区间届满后两个交易日内需报告并公告 [7] - 因司法强制执行减持需在收到通知后两个交易日内披露 [7] 信息申报要求 - 新任董事、高级管理人员及证券事务代表需在任职通过后两个交易日内申报个人信息 [8] - 个人信息变更或离任时需在两个交易日内更新申报 [8] - 股份发生变动需在两个交易日内报告并公告 [9] 限售股份管理 - 限售股份解除限售后 中国结算深圳分公司自动解锁可转让额度内股份 [9] - 附加转让价格或业绩考核条件的股份需登记为有限售条件股份 [9] 大股东减持规则 - 通过集中竞价交易减持 任意连续90自然日内不得超过公司股份总数的1% [15] - 减持非公开发行股份时 限售期届满后12个月内减持数量不得超过持有量的50% [15] - 大宗交易方式减持后 受让方六个月内不得转让 [15] 协议转让规则 - 协议转让单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5% [15] - 转让导致出让方不再是大股东时 出让方和受让方六个月内需遵守集中竞价减持1%的限制 [15][16] 违规处理 - 违规短线交易收益由董事会收回并披露 [12] - 涉嫌违规交易人员需接受证监会、交易所处罚 [16] - 给公司造成损失的 公司保留追究责任的权利 [17] 制度执行 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员持股信息及披露情况 [3] - 董事和高级管理人员需确保关联人遵守制度 [3][6] - 公司可通过章程规定更严格的转让限制 [16]