总则 - 为加强公司信息管理 确保信息披露真实性 准确性与及时性 保护公司 股东 债权人及其他利益相关者权益 [2] - 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定本制度 [3] - 公平信息披露要求所有投资者平等获取未公开重大信息 禁止提前向特定对象单独披露 [3] - 重大信息包括与业绩 利润分配 收购兼并 重组 重大投资 对外担保 证券发行 回购 股权激励 经营事项 重大诉讼和仲裁等相关信息 [3] - 公开披露需通过指定媒体以规定方式进行 公司网站及其他媒体发布不得早于指定媒体 [4] - 信息披露文件需在深圳证券交易所网站及符合证监会规定媒体发布 并置备于公司住所及交易所供公众查阅 [4] 信息披露的基本原则 - 遵守公平信息披露原则 禁止选择性披露 所有投资者享有同等权利 [7] - 信息披露是持续责任 需忠诚履行持续信息披露义务 [7] - 根据及时性原则披露 不得延迟或有意选择披露时点 [7] - 严格按照法律法规和公司章程要求 真实 准确 完整 及时披露信息 [7] - 除强制信息披露外 需及时披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息 [7] - 披露信息应当便于理解 保证使用者通过经济 便捷方式获得 [7] - 董事会及全体成员保证信息披露内容真实 准确 完整 承担连带赔偿责任 [7] - 涉及国家秘密 商业秘密等信息 可按交易所规定豁免披露 [7] - 存在不确定性或临时性商业秘密等信息 可暂缓披露 但需审慎确定范围 [7] 信息披露的内容及披露标准 - 信息披露文件包括定期报告 临时报告 招股说明书 募集说明书 上市公告书 收购报告书等 [8] - 定期报告包括年度报告 中期报告和季度报告 需披露对投资者价值判断和投资决策有重大影响的信息 [8] - 年度报告财务会计报告需经会计师事务所审计 [9] - 中期报告财务会计报告在特定情形下需审计 如拟进行利润分配 公积金转增股本或弥补亏损等 [9] - 季度报告财务资料无须审计 除非证监会或交易所有规定 [9] - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露 季度报告在第3个月 第9个月结束后的1个月内披露 [9] - 定期报告内容需经董事会审议通过 财务信息需经审计委员会审核 [10] - 董事 高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见 [10] - 经营业绩预计发生亏损或大幅变动时 应及时进行业绩预告 [13] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻导致交易异常波动时 应及时披露相关财务数据 [13] - 财务会计报告被出具非标准审计报告时 董事会需做出专项说明 [13] - 充分披露可能对公司核心竞争力 经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素 [13] - 临时报告包括董事会 股东会决议公告 收购 出售资产公告 关联交易公告 股票交易异常波动公告等 [14] - 发生重大事件可能对证券交易价格产生较大影响时 应立即披露 [14] - 重大事件包括《证券法》规定事项 大额赔偿责任 大额资产减值准备 股东权益为负值等 [14] - 在董事会形成决议 签署意向书或协议 董事 高级管理人员知悉重大事件发生时及时披露 [15] - 重大事件难以保密 已泄露或出现市场传闻 证券交易出现异常时 应及时披露 [15] - 披露重大事件后 出现进展或变化可能影响交易价格时 应及时披露 [16] - 控股子公司或参股公司发生重大事件可能影响交易价格时 公司需履行信息披露义务 [16] - 存在或筹划收购 出售资产 关联交易等重大事件时 需分阶段披露 [16] - 董事会会议结束后两个工作日内将决议和会议纪要报送交易所 [17] - 股东会会议结束当日 将决议公告文稿 决议和法律意见书报送交易所 [17] - 对外投资 收购出售资产 资产抵押 对外担保 委托理财 与关联方交易等达到《公司章程》董事会权限时 经批准后两个工作日内报告并公告 [18] - 发生重大诉讼 仲裁 担保事项时 需按规定披露 [18] - 披露年度内公司治理情况 包括董事会人员及构成 工作评价 独立董事工作情况等 [18] - 董事被提前免职时 作为特别披露事项披露 [18] - 独立董事行使特别职权不能正常行使时 需披露有关情况 [18] - 独立董事对需披露事项发表意见时 公司应予以公告 [18] 信息披露的审核与披露程序 - 披露信息前需履行审查程序 提供信息的部门负责人核对资料 董事会秘书进行合规性审查 [19] - 有关部门研究 决定涉及信息披露事项时 需通知董事会秘书列席会议并提供资料 [19] - 信息公告由董事会秘书负责对外发布 其他董事 高级管理人员未经董事会书面授权不得发布重大信息 [19] 信息披露的责任划分 - 股东涉及股权变动及质押等事项负有保证信息传递义务 [19] - 董事会全体成员保证信息披露符合制度或法律法规 对误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任 [19] - 各部门负责人认真传递信息并严格执行 违反规定将追究责任 [19] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露事项 包括准备和提交交易所文件 董事会和股东会报告 接待来访 联系股东等 [20] - 董事会秘书负责信息保密工作 制定保密措施 内幕信息泄露时及时采取补救措施 [21] 董事 高级管理人员履行职责的纪录和保管制度 - 证券事务部负责管理信息披露文件 资料档案 董事会秘书是第一负责人 [21] - 董事 高级管理人员履行职责时签署的文件 会议记录等由证券事务部保存 保存期限不少于10年 [21] - 定期报告 临时报告及相关合同 协议等由证券事务部保存 保存期限不少于10年 [22] - 查阅公告信息披露文件需经董事会秘书批准 查阅履行职责相关文件需经董事会秘书核实身份 董事长批准 [22] 信息披露的保密措施 - 董事 董事会秘书 其他高级管理人员及接触应披露信息的工作人员负有保密义务 [21] - 董事会需采取措施在信息公开前将信息知情者控制在最小范围 [22] - 严格管理公司内刊 网站 宣传性资料等 防止泄漏未公开信息 [22] - 通过业绩说明会 分析师会议 路演等方式与投资者沟通时 不得提供未公开信息 [22] - 待披露信息难以保密 已泄露或股票价格异常波动时 应立即披露 [22] 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 - 财务信息披露前需执行财务管理和会计核算内部控制制度及保密制度 [22] - 实行内部审计制度 设立审计部门配备专职审计人员 对财务收支和经济活动进行审计监督 [22] - 设董事会审计委员会 负责与外部审计沟通及监督 内部审计监管 内部控制体系评价与完善 [22] 信息的发布流程以及相关文件 资料的档案管理 - 信息发布程序包括证券事务部制作文件 董事会秘书合规性审核并提交董事长审定签发 报送交易所审核登记 在指定媒体公告 报送证监局并置备于公司住所 归档保存 [23] - 证券事务部对信息披露相关文件 档案及公告按规定归档保存 [23] 与投资者 证券服务机构 媒体等信息沟通与制度 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人 未经董事会或董事会秘书同意不得进行投资者关系活动 [23] - 证券事务部负责投资者关系活动档案建立 健全 保管 记录参与人员 时间 地点 内容等 [24] - 特定对象到公司现场参观 座谈沟通前实行预约制度 由证券事务部统筹安排 指派两人以上陪同接待 [24] - 通过业绩说明会 分析师会议等形式与机构和个人沟通时 不得提供内幕信息 业绩说明会需采取网上直播方式 [24] 涉及公司部门及子公司的信息披露事务管理和报告制度 - 各部门 分公司和各控股子公司负责人为信息披露事务管理和报告第一责任人 [24] - 各部门和子公司需指派专人负责相关信息披露文件 资料管理 并及时向董事会秘书报告相关信息 [24] - 控股子公司或参股子公司发生可能影响证券交易价格的事件时 公司需履行信息披露义务 [25] - 董事会秘书和证券事务部向各部门和子公司收集信息时 需按时提交文件资料并积极配合 [25] 法律责任 - 信息披露相关当事人失职导致违规 给公司造成严重影响或损失时 给予批评 警告直至解除职务处分 并可要求赔偿 [25] - 违反信息披露规定 披露信息有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 对他人造成损失时需承担行政 民事或刑事责任 [25] - 聘请的顾问 中介机构工作人员 关联人等擅自披露信息给公司造成损失时 公司保留追究责任的权利 [25] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律 行政法规 规范性文件和《公司章程》执行 [25] - 本制度修订权及解释权归公司董事会 [26] - 本制度经董事会审议通过后生效和实施 [26]