文章核心观点 - 公司为加强对子公司的管理控制 规范子公司行为 保证子公司规范运作和依法经营 制定本制度 [1][2] 子公司定义与适用范围 - 子公司包括独资设立的全资子公司和持股50%以上或能实际控制的合资子公司 [2] - 制度适用于公司及所有子公司 子公司董事 监事 高级管理人员需严格执行 [2] - 子公司在公司总体战略框架下独立经营 同时执行公司各项制度规定 [2] 子公司治理结构 - 全资子公司由公司直接委派或聘任董事 监事及高级管理人员 [3] - 合资子公司依法设立股东会 董事会 公司依法享有股东权利 [3] - 子公司应依法制定公司章程 明确董事 监事及高级管理人员的选聘程序及职责 [3] - 公司推荐的董事需谨慎行使权利 按公司意见表决 协调公司与子公司工作 [3] 子公司规范运作 - 公司帮助子公司建立健全法人治理结构和内部控制制度 [4] - 合资子公司会议记录和决议需到会董事 股东或授权代表 监事签字 [4] - 合资子公司召开董事会 股东会等会议 需提前五日通知公司董事会秘书 [4] - 子公司重大事项权限需符合公司章程 超权限需经公司董事会或股东会批准 [4] 经营及投资决策管理 - 子公司经营及发展规划需服从公司发展战略和总体规划 [5] - 子公司对外投资和内部投资需执行公司内部控制规定 按授权履行审批程序 [5] - 合资子公司关联交易需按公司章程履行决策程序 [5] - 子公司非日常经营性资产购买和处置等重大行为需按公司审批权限规定 [6] - 子公司未经批准不得对外提供担保或抵押 需按公司章程履行决策程序 [6] - 越权行事造成损失的责任人员将受处分 并追究法律责任和赔偿责任 [6] 重大事项报告与信息披露 - 子公司需定期向公司报告经营情况 包括月报 季报 半年度报告及年度报告 [6] - 子公司需及时向公司董事会秘书报告重大业务 财务事项 重大合同等 [6] - 子公司发生重大事项需当日向公司董事会秘书和证券部门报告 [6] - 与关联自然人交易超过30万元人民币 与关联法人交易超过300万元且占净资产0.5%以上需报告 [7] - 子公司董事长或总经理是信息申报第一责任人 需指定负责部门 [7] 财务管理 - 公司对子公司财务工作在人事任免和业务方面实行垂直管理 [7] - 子公司财务负责人由公司财务部推荐 经子公司董事会批准后任命 [8] - 子公司需执行公司统一会计政策 及时报送财务会计报告和相关统计报表 [8] - 子公司会计报表需接受公司委托的注册会计师审计 [8] - 子公司需按公司流程与权限履行报批 备案或自主决策事项 [8] - 合资子公司利润分配和资本公积金转增方案需按子公司章程及法律法规程序进行 [8] - 合资子公司需严格控制与关联方资金 资产及其他资源往来 避免非经营性占用 [9] 行政管理 - 公司直接对子公司进行行政发文 [9] - 子公司行政事务由各子公司行政部管理 [9] - 子公司需健全档案管理流程 妥善保管重要文本 [9] - 子公司公务文件需加盖公司印章时 按审批程序审批后盖章 [9] - 公司相关部门协助子公司办理工商注册 年审等工作 [9] 人力资源管理 - 子公司需保证与公司整体人力资源政策和制度的一致性 [9] - 除公司直接人事任免外 子公司人力资源管理由各子公司负责 [9] - 子公司人员招聘按子公司招聘程序办理 直接与员工签订劳动合同 [9] - 子公司招聘人员入职及离职手续按子公司有关规定办理 [10] - 子公司薪资政策由各子公司结合当地同行业水平制定 [10] 考核与激励 - 公司下达各子公司年度经营与预算目标 合资子公司经其董事会审议后实施 [10] - 公司与子公司签订经营目标责任书 建立预算管理与绩效考核体系 [10] - 子公司违反法规导致公司受处罚 将给予直接责任人及相关人员处分 [10] 内部审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计监督 [10] - 公司内部审计部负责对子公司进行信息质量审计 合规性审计等 [10] - 子公司需配合审计工作 提供所需资料 [11] - 子公司董事长 总经理调离需实施离任审计 其他高级管理人员视情况审计 [11] - 子公司必须严格执行内部审计意见书和内部审计决定 [11] 附则 - 本制度未尽事宜按有关法律 法规和公司规定执行 [12] - 本制度经公司董事会审议通过后实施 由公司董事会负责解释 修订 [12]