董事会专门委员会设置 - 公司董事会下设战略与可持续发展委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会 [1] - 专门委员会成员全部由董事组成 其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应过半数并担任召集人 [1] - 审计委员会的召集人应当为独立董事中的会计专业人士 且成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事 [1] 委员会人员构成 - 战略与可持续发展委员会由三名董事组成 其中至少一名独立董事 主任委员由董事长担任 [1][2] - 提名委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 主任委员由独立董事委员担任 [2] - 审计委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任 [2] - 薪酬与考核委员会由三名董事组成 其中独立董事两名 主任委员由独立董事委员担任 [2] 议事规则 - 专门委员会会议通知应于会议召开前三天通知全体委员 紧急情况下可口头通知 [2] - 会议以现场召开为原则 必要时可采用视频、电话或其他方式召开 [3] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决 [3] - 会议决议必须经全体委员的过半数通过 每名委员有一票表决权 [3] - 会议记录保存期不得少于10年 [3] 战略与可持续发展委员会职责 - 负责对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG事项进行研究并提出建议 [4] - 对ESG中长期规划进行研究分析、全面监督与审批 审议ESG发展计划及报告 [4] - 对重大投资、融资方案及重大资本运作、资产经营项目进行研究建议 [4] - 每年至少召开一次会议 通过的方案以书面形式报送董事会 [4] 提名委员会职能 - 主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序 对人选进行遴选审核 [5] - 就提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项向董事会提出建议 [5] - 选任程序包括需求研究、人选搜寻、资格审查及向董事会提出建议等七个步骤 [5] 审计委员会监督职责 - 负责审核公司财务信息及其披露 监督内外部审计工作和内部控制 [6][7] - 下列事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议：披露财务报告、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策变更等 [7] - 每季度至少召开一次会议 会议须有三分之二以上成员出席方可举行 [7] 审计委员会具体职能 - 审阅财务会计报告 关注是否存在欺诈、舞弊行为及重大错报可能性 [8] - 提出聘请或更换外部审计机构的建议 审核审计费用及聘用合同 [8] - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 [8] 审计监察部职责 - 对公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性进行检查监督 [9] - 对公司各机构及子公司的会计资料和经济活动的合法性、合规性、真实性进行审计 [9] - 至少每季度向审计委员会报告一次 内容包括内部审计计划执行情况及发现问题 [9] 内部审计管理 - 审计监察部应当建立工作底稿制度和档案管理制度 明确资料保存时间 [10] - 每年至少向审计委员会提交一次内部审计报告 督促整改内部控制缺陷 [10] - 审计委员会应督导审计监察部至少每半年检查募集资金使用、担保、关联交易等重大事项 [10] 薪酬与考核委员会职能 - 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核 [11] - 负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案 [11] - 就董事及高级管理人员薪酬、股权激励计划、员工持股计划等事项向董事会提出建议 [11] 薪酬制定依据 - 制定方案时应了解公司主要财务指标和经营目标完成情况 [12] - 需参考高级管理人员分管工作范围及主要职责情况 [12] - 依据岗位工作业绩考核指标完成情况及业务创新能力和创利能力的经营绩效情况 [12] 考核程序 - 董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会作个人述职和自我评价 [12] - 委员会按绩效评价标准和程序进行绩效评价 [12] - 根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式 报董事会批准 [12]