文章核心观点 - 公司制定股份回购管理制度旨在规范回购行为 维护市场秩序并保护投资者权益 依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程制定具体规则 [1] - 制度明确四种适用情形：减少注册资本、员工持股或股权激励、转换可转债、维护公司价值及股东权益 其中第四种情形需满足特定股价条件 [1] - 回购实施需遵循合规性要求 包括资金来源合法、价格区间合理、期限明确 并严禁内幕交易和利益输送行为 [2][3][6] 回购适用情形及条件 - 减少注册资本情形下 回购股份需在十日内注销 [5] - 员工持股、股权激励或转换可转债情形下 回购股份总数不得超过总股本10% 且需在三年内按披露用途转让 [5] - 维护公司价值情形需满足以下任一条件：股价低于最近一期每股净资产、连续20日累计跌幅达20%、收盘价低于一年内最高价50% [1] - 维护公司价值情形回购期限不超过三个月 并可后续通过集中竞价出售 [5][7] 回购实施方式与要求 - 允许采用集中竞价、要约方式及证监会认可的其他方式回购 [4] - 集中竞价方式下 禁止在开盘集合竞价、收盘集合竞价及价格无涨跌幅限制日委托回购 [7] - 要约方式回购需参照《上市公司收购管理办法》执行 要约价格不得低于前30日加权平均价算术平均值 [5][19] - 回购方案需明确数量或资金总额上下限 且上限不得超过下限一倍 [6][12] 资金来源与规模管理 - 合法资金来源包括自有资金、优先股或债券募集资金、超募资金、金融机构借款等 [5] - 董事会需评估资金状况与债务履行能力 确保回购规模与财务状况匹配 [2][4] - 以现金回购视同现金分红 纳入年度分红比例计算 [3] 信息披露与程序要求 - 董事会需在收到提议后及时审议并公告 内容包含提议人信息、回购原因、价格区间、数量及资金总额等 [9][10] - 需在回购实施后次交易日、每月前三个交易日及每增加1%比例时披露进展 包括已回购数量、比例、价格及总金额 [14] - 回购方案披露后五日内需公告前十大股东及无限售股东持股详情 [14] - 变更或终止回购方案需经董事会或股东会审议 并说明合理性及影响 [12] 股份处理与出售规则 - 注销股份需依法通知债权人 已发行债券的需履行债券说明书义务 [11] - 维护价值情形回购的股份 可在12个月后通过集中竞价出售 但需避开定期报告前10日等敏感期 [16] - 出售回购股份需提前15日披露计划 包括出售数量、价格区间、实施期限及资金用途等 [16] - 出售时每日数量不得超过前20日日均成交量25% 且连续90日内出售总数不得超过总股本1% [17] 监管与内控机制 - 严禁内幕交易、操纵市场及利益输送 相关方需报送内幕信息知情人名单至交易所 [19][20] - 董事、高管及控股股东在回购披露至结果公告期间不得减持股份 [8] - 违规行为将面临调岗、停职、赔偿等内部处罚 涉及犯罪则移交查处 [20] - 回购专用账户股份不享有表决权、利润分配等权利 且不得质押出借 [8]