内幕信息管理制度框架 - 公司为加强内幕信息管理及保密工作 维护信息披露公平性 依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规制定本制度 [1] - 制度适用范围涵盖公司各部门 分公司 控股子公司及能实施重大影响的参股公司 [1] - 董事会作为内幕信息管理机构 董事长承担主要责任 董事会秘书负责登记备案工作 [2] 内幕信息定义与范围 - 内幕信息指涉及公司经营 财务或对证券价格有重大影响的未公开信息 包括经营方针变化 重大投资行为及资产交易超总资产30%等情形 [3] - 具体涵盖重大债务违约 亏损超净资产10% 股权结构变化 分配股利计划 并购重组及涉嫌犯罪被立案调查等二十二类事项 [3][4] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20% 或放弃债权超净资产10%均属内幕信息范畴 [4] 内幕信息知情人范围 - 知情人包括公司董事 高管 持股5%以上股东及其管理人员 实际控制人以及因职务往来可获取信息的人员 [4] - 证券服务机构 监管机构工作人员及收购方相关人员均被纳入知情人管理范围 [4] - 知情人定义强调在信息披露前直接或间接获取信息的单位与个人 [4] 登记备案要求 - 公司需在内幕信息首次披露后五个交易日内向深交所报备知情人档案 包含姓名 证件号码 知情时间及方式等核心字段 [5] - 档案需持续保存十年 并在收购 重大资产重组 证券发行等十类重大事项披露时同步报备 [5][6] - 重大事项进程备忘录需记录关键时点 参与人员及决策方式 并由相关人员签字确认 [8] 保密管理措施 - 内幕信息知情范围需最小化 重大信息文件指定专人保管 对外提供未公开信息前须签署保密协议 [9] - 控股股东不得要求公司提供内幕信息 知情人不得泄露信息或利用其进行交易 [9] - 公司需定期自查知情人买卖股票情况 防范内幕交易行为 [9] 责任追究机制 - 泄露内幕信息或进行内幕交易导致公司损失者 将面临降职 解除合同等处分及赔偿要求 [10] - 涉嫌犯罪将移交司法机关 证券服务机构违规可能被解除合同并报送行业处理 [11] - 公司需在发现内幕交易后2个工作日内将处理结果报送监管机构 [11]