审计委员会设立依据 - 为完善公司治理结构设立董事会审计委员会 依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》[1] 审计委员会组成 - 审计委员会成员为3名 均为不在公司担任高级管理人员的董事 其中独立董事2名 由独立董事中会计专业人士担任召集人[1] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名 并由董事会选举产生[1] - 任期与董事会一致 连选可连任 但独立董事连续任职不得超过六年[2] 审计委员会职责权限 - 指导和监督内部审计制度的建立和实施 审阅年度内部审计工作计划 督促审计计划实施 指导内部审计部门运作[2] - 向董事会报告内部审计工作进度 质量及重大问题 协调内部审计部门与会计师事务所等外部审计单位关系[2] - 内部审计部门需向审计委员会报告工作 审计报告 整改计划及整改情况需同时报送 发现重大问题需立即直接报告[2] - 审核公司财务信息及其披露 监督评估内外部审计工作和内部控制 需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议的事项包括披露财务会计报告及定期报告中的财务信息 内部控制评价报告 聘用或解聘会计师事务所 聘任或解聘财务负责人 会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正等[3] - 依法检查公司财务 监督董事及高级管理人员行为 可要求提交执行职务报告 董事及高级管理人员需如实提供情况和材料[3] - 发现董事或高级管理人员违规时 需向董事会通报或向股东会报告并及时披露 或直接向监管机构报告[4] - 审核财务会计报告 对真实性 准确性和完整性提出意见 重点关注重大会计和审计问题 特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈 舞弊行为及重大错报可能性 监督问题整改情况[4] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构建议 审核审计费用及聘用合同 不受主要股东 实际控制人或董事 高级管理人员不当影响[4] - 督促外部审计机构诚实守信 勤勉尽责 严格遵守业务规则和行业自律规范 严格执行内部控制制度 对公司财务会计报告进行核查验证[4] - 督导内部审计部门至少每半年检查一次公司募集资金使用 提供担保 关联交易 证券投资与衍生品交易等高风险投资 提供财务资助 购买或出售资产 对外投资等重大事件实施情况 以及公司大额资金往来与董事 高级管理人员 控股股东 实际控制人及其关联人资金往来情况 出具检查报告并提交 发现违法违规或不规范情形需及时向深圳证券交易所报告[5] - 根据内部审计报告及相关资料 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[5] 审计委员会议事规则 - 每季度至少召开一次会议 两名及以上成员提议或召集人认为有必要时可召开临时会议[5] - 会议通知需于会议召开前3天送达全体委员 特别紧急情况下可不受通知时限限制[5] - 会议由主任委员主持 主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持[5] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行 每一名委员有一票表决权 决议需经全体委员过半数通过[5] - 表决方式为举手表决或投票表决 临时会议可采取通讯表决方式[6] - 会议召开程序 表决方式和会议通过的议案需遵循相关法律 法规 《公司章程》及本规则规定[6] - 会议需有记录 出席委员需签名 记录由董事会秘书保存 保存期不少于十年[6] - 会议通过的议案及表决结果需以书面形式报公司董事会[6] - 出席人员均需对会议所议事项保密 不得擅自披露有关信息[6] - 认为必要时可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司支付[6]