收购主体基本情况 - 福华通达化学股份公司为本次收购方 公司类型为股份有限公司（港澳台投资、未上市） 注册资本82705万元 成立于2007年12月10日 注册地址为四川省乐山市五通桥区金粟镇[2] - 公司主营业务涵盖农药生产 危险化学品生产 发电业务等许可项目 以及化工产品生产销售 煤炭销售 技术进出口等一般经营项目[2] - 福华集团直接持有福华化学44.25%股份 并通过全资子公司福华丰瑞和福华祥瑞分别间接持有6.94%和5.14%股份 合计控制56.32%股份 为控股股东 张华通过直接持股和控股福华集团等方式合计控制63.70%股份表决权 为实际控制人[3] 收购方案细节 - 收购方式为现金认购尚纬股份向特定对象发行的不超过181,338,685股股票 发行价格为6.31元/股 认购金额不超过1,144,247,102.35元[10] - 本次收购前 福华化学已持有尚纬股份157,579,200股 占发行前总股本25.35% 收购完成后持股将增至338,917,885股 占发行后总股本42.21% 控股股东地位不变[10] - 股份锁定期为36个月 自发行结束之日起计算 期间因分配股票股利等增持的股份同样遵守锁定安排[10] 收购程序进展 - 本次收购已于2025年7月16日经福华化学董事会和尚纬股份第六届董事会第二次会议审议通过 双方同日签署《股份认购协议》[10] - 尚需履行的程序包括：尚纬股份股东会审议通过发行方案及豁免要约收购义务 上交所审核及中国证监会注册 其他相关机构审批许可[10] - 根据《收购办法》第六十三条规定 因取得上市公司发行新股导致持股超过30% 经股东会批准且承诺3年内不转让新股 可免于发出要约[13] 资金来源说明 - 认购资金全部来源于自有资金或合法自筹资金 不存在对外募集、代持或结构化安排[16] - 资金来源合法合规 不存在任何权属争议 未使用尚纬股份及其关联方资金 不存在财务资助或承诺收益等安排[16] - 承诺不存在法律法规禁止持股 中介机构违规持股 证监会离职人员持股及不当利益输送等情形[16] 后续发展规划 - 未来12个月内计划在支持现有电缆业务基础上 增加电子化学品及双氧水、硫酸业务 该业务培育尚需周期[17] - 不排除进行资产出售、合并、合资合作或购买置换资产等重组事项的可能[18] - 暂无变更董事会或高级管理人员组成的计划 但保留根据实际情况调整的权利[18] 合规性声明 - 福华化学最近五年未受到行政处罚、刑事处罚或重大民事诉讼仲裁[6] - 公司董事、监事及高级管理人员最近五年同样未受到相关处罚或涉及重大诉讼仲裁[7] - 除尚纬股份外 福华化学及其控股股东、实际控制人不存在在境内外其他上市公司持股超5%的情况[8] 关联交易与同业竞争 - 2025年4月8日成为持股5%以上股东后至报告书签署日 与尚纬股份发生关联交易金额687.52万元 主要为采购电缆产品[24] - 目前不存在与尚纬股份相同或相似业务 承诺避免重大不利影响的同业竞争 若上市公司新增电子化学品业务 将成为该业务唯一平台[22] - 已出具规范关联交易承诺 保证交易公平合理 履行审议程序 避免资金占用等行为[25] 股份交易情况 - 收购报告书签署日前6个月内 通过司法拍卖方式累计增持30,579,200股 占总股本4.92%[29] - 具体包括：2025年3月4日以6500万元竞得10.46%股份 4月14日以122,159,700元竞得4.18%股份 4月22日以184,238,400元竞得5.79%股份[29] - 公司副总经理吴伦飞存在少量短线交易行为 已将所得收益96元上缴上市公司[29]