总则 - 制度旨在规范董事离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [2] - 制度适用于公司董事因任期届满 辞职 被解除职务或其他原因离职的情形 [2] - 董事离职管理遵循合法合规 公开透明 平稳过渡和保护股东权益四大原则 [2] 离职情形与程序 - 董事离职包含任期届满未连任 主动辞职 被解除职务及其他实际离职情形 [3] - 董事辞任需提交书面辞职报告 说明辞职原因 公司收到报告之日起生效 [3] - 若董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数或专门委员会构成不符合规定 原董事需继续履行职务直至新董事就任 [3] - 公司需在收到辞职报告后2个交易日内披露相关信息 并在60日内完成补选 [3] - 解除董事职务需经股东会表决 出席股东所持表决权过半数通过 且被解任董事有权进行申辩 [4] - 无正当理由解任董事的 董事可要求公司赔偿 [4] - 董事离职后2个交易日内需通过证券交易所网站申报个人信息 [4] 离职责任及义务 - 董事正式离职5日内需办妥所有移交手续 包括未完结事项说明 业务文件 财务资料等 由董事会秘书监交 [5] - 涉及重大投资或财务决策的离职董事 审计委员会可启动离任审计 [5] - 董事在任期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕需提交书面说明及后续计划 [5] - 离职后不得利用原职务影响公司经营 忠实义务在合理期限内仍然有效 任职期间责任不因离职免除 [5] - 对公司商业秘密的保密义务持续至该秘密成为公开信息 [6] - 因擅自离职致使公司造成损失的 需承担赔偿责任 [6] - 违反规定给公司造成损失的 需承担赔偿责任 涉嫌犯罪将移送司法机关 [6] 持股管理 - 离职董事6个月内不得转让所持公司股份 [6] - 离职董事需遵守就任时确定的任期及届满后股份变动承诺 变动不得超过持股总数25% 司法强制等情形除外 [6] - 持股变动承诺需严格履行 由董事会秘书负责监察并及时报告监管部门 [6][7] 责任追究机制 - 违反规定的离职董事给公司造成损失的 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [8] - 对追责决议有异议的 可自收到通知15日内向审计委员会申请复核 复核期间不影响财产保全措施 [8] 适用范围与生效 - 本制度规定适用于高级管理人员 [8] - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [9] - 制度由董事会负责解释和修订 自审议通过之日起生效施行 [9]