内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度以规范内幕信息管理行为 加强内幕信息保密工作 维护信息披露的公开公平公正原则 [1] 管理职责与组织 - 内幕信息管理工作由董事会负责 董事长为主要责任人 董事会秘书负责组织实施内幕信息知情人登记和报送事宜 [2] - 董事会秘书处为内幕信息登记备案日常办事机构 审计委员会负责监督制度实施情况 [2] - 未经董事会批准 任何部门和个人不得泄露内幕信息 对外传送资料需经董事会秘书审核 [2] 内幕信息范围界定 - 内幕信息指涉及公司经营财务或对证券价格有重大影响的尚未公开的信息 [3] - 具体包括经营方针重大变化 重大投资行为 重大合同订立 重大债务违约 重大亏损 董事变动 5%以上股东持股变化 分配股利计划 重大诉讼等28类情形 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人包括公司董事高管 持股5%以上股东及其高管 控股股东实际控制人 因职务或业务往来获取信息人员 证券服务机构人员 监管机构工作人员等10类主体 [4] 登记备案程序 - 公司需如实完整填写内幕信息知情人档案 记录知情人姓名 证件信息 知情时间 地点 方式 内容等信息 [4] - 内幕信息发生时知情人需第一时间告知董事会秘书 董事会秘书组织填写登记档案并核实信息准确性 [5] - 董事会秘书核实后存档并向深交所报备 [5] 重大事项报送要求 - 发生重大资产重组 高比例送转股份 控制权变更 要约收购 证券发行等重大事项时需向深交所报送内幕信息知情人档案 [6][7] - 需制作重大事项进程备忘录 记录筹划决策各环节时间 人员 方式等内容 并在依法披露后5个交易日内报送 [6] - 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录需至少保存10年 [7] 信息披露与持续报送 - 依法公开披露内幕信息后5个交易日内需向深交所报送知情人档案和备忘录 [7] - 披露前股票交易异常波动的需报送知情人档案 披露后事项发生重大变化的需补充报送 [7] - 经常性向行政管理部门报送信息且内容未重大变化的可视为同一内幕信息事项持续登记 [8] 重组事项特别规定 - 筹划重大资产重组需在首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案 [8] - 重组方案重大调整或终止重组时需补充提交内幕信息知情人档案 [8] - 董事会需核查知情人信息真实性准确性完整性 [8] 保密义务与责任追究 - 内幕信息知情人负有保密义务 不得泄露信息或利用内幕信息交易 [9] - 控股股东实际控制人不得要求公司提供内幕信息 [9] - 泄露内幕信息或进行内幕交易给公司造成损失的需承担赔偿责任 涉嫌犯罪的移送司法机关 [10] - 保荐机构 证券服务机构等擅自披露信息造成损失的 公司保留追究责任的权利 [10]