公司股权激励计划合规性 - 公司不存在法律法规禁止实施股权激励计划的情形 包括最近一个会计年度财务会计报告或内部控制未被出具否定意见/无法表示意见的审计报告 最近36个月无违规利润分配记录等[1] - 公司具备实施股权激励计划的主体资格[1] 激励对象资格认定 - 激励对象均不存在被证券交易所或证监会认定为不适当人选 无重大违法违规记录 符合《公司法》任职资格要求[2] - 激励对象名单将通过内部公示10天 薪酬与考核委员会将在股东会前5日披露审核意见[2] 激励计划程序与结构 - 计划制定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规 授予安排及行权条件未违反相关规定[3] - 公司未向激励对象提供贷款担保或其他财务资助[3] 激励计划实施意义 - 计划有助于健全公司激励机制 形成经营者与股东利益共同体 提升管理效率与水平[3] - 计划有利于公司持续发展 且不损害上市公司及全体股东利益[3]

董事会会议召开情况 - 第六届董事会第六次会议于2025年8月29日上午10时以通讯方式召开 [1] - 应参加表决董事11名 实际参加表决董事11名 [1] - 会议通知于2025年8月27日以通讯方式发出 由董事长岳家霖主持 [1] 股票期权激励计划 - 审议通过2025年股票期权激励计划草案及摘要 旨在完善公司治理结构 建立长期激励与约束机制 [1] - 激励对象包括董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工 [1] - 表决情况：同意5票 反对0票 回避表决6票 弃权0票 [2] - 六名关联董事回避表决（岳家霖、徐隽雄、周婷、史晓如、陈星、黄桂源） [2] - 浙江天册律师事务所出具法律意见书 [2] - 尚需提交股东会以特别决议审议 [2] 激励计划考核办法 - 审议通过2025年股票期权激励计划实施考核办法 旨在形成均衡价值分配体系 [2] - 表决情况：同意5票 反对0票 回避表决6票 弃权0票 [3] - 六名关联董事回避表决 [3] - 尚需提交股东会以特别决议审议 [3] 股东会授权事项 - 提请股东会授权董事会办理激励计划相关事项 包括确定授予日、调整期权数量及价格等12项授权 [3][4][5] - 授权范围涵盖资本公积转增股本、派息等情形下的调整机制 [4] - 包含行权资格审查、协议签署及计划终止等全流程管理权限 [4][5] - 表决情况：同意5票 反对0票 回避表决6票 弃权0票 [6] - 尚需提交股东会以特别决议审议 [6] 独立董事变更 - 独立董事刘洋因个人原因辞职 导致独立董事人数少于董事会成员三分之一 [6] - 补选杨军为第六届董事会独立董事候选人 已取得独立董事培训证明 [6] - 表决情况：同意11票 反对0票 弃权0票 [7] - 尚需提交股东会审议 任职资格需经深交所审核无异议 [6] 临时股东会安排 - 拟于2025年9月16日下午2点30分召开2025年第二次临时股东会 [8] - 审议本次会议通过的议案一至议案四（含激励计划及相关事项） [8] - 表决情况：同意11票 反对0票 弃权0票 [8]

激励计划概述 - 公司推出2025年股票期权激励计划，旨在完善治理结构、建立长期激励与约束机制，并提升核心竞争力 [8] - 激励形式为股票期权，股票来源为定向发行的A股普通股，授予对象包括董事、高级管理人员及核心技术/业务人员 [1][10] - 计划需经股东会特别决议审议通过后方可实施，且公司承诺不为激励对象提供任何财务资助 [4][12] 授予细节 - 授予股票期权总数4600万股，占公司总股本659,735,586股的6.97%，无预留权益 [2][13] - 行权价格为每股7.39元，若期间发生资本公积转增股本等事项，行权价格和权益数量将相应调整 [2][17] - 激励对象共计154人，不含独立董事及持股5%以上股东或实际控制人亲属 [2][11] 时间安排与行权条件 - 计划有效期最长44个月，等待期不少于20个月，行权分两期，每期可行权比例为50% [3][16] - 行权需满足公司未出现财务报告被出具否定意见、未违规分配利润等情形，且激励对象无重大违法违规记录 [3][19] - 公司层面业绩考核要求：2026年营业收入或扣非净利润增长率不低于5%或10%，2027年不低于10%或15% [20] 会计处理与成本影响 - 采用布莱克-斯克尔斯模型测算期权公允价值，基准日标的股价7.29元，无风险利率1.50%-2.10%，股息率0% [27] - 期权成本将在等待期内分摊，预计总费用需摊销，具体金额待授权日正式测算 [28][29] - 行权后公司获得融资性现金流量，但需承担股份支付费用对净利润和净资产收益率的影响 [29] 管理机构与实施程序 - 股东会为最高决策机构，董事会负责执行，薪酬与考核委员会负责监督和审核激励对象名单 [8][9] - 授予前需内部公示激励对象名单不少于10天，并经薪酬与考核委员会审核 [12][31] - 授予后60日内需完成登记公告，若未完成需披露原因并终止计划 [14][34] 异动处理与权利义务 - 公司发生重大违法违规或财务报告问题时终止计划，激励对象需返还收益 [4][42] - 激励对象离职后6个月内不得加入竞争机构，否则需返还收益并支付违约金 [41] - 争议解决优先通过协商或薪酬与考核委员会调解，失败后可向法院提起诉讼 [41]

核心观点 - 公司推出2025年股票期权激励计划，拟向154名激励对象授予4600万份股票期权，占公司总股本的6.97%，行权价格为每股7.39元，有效期最长44个月，旨在建立长期激励与约束机制，提升公司核心竞争力[1][2][8][13] 激励计划基本条款 - 激励形式为股票期权，股票来源为定向发行A股普通股[1][2] - 授予股票期权总数4600万股，占公司股本总额659,735,586股的6.97%，无预留权益[2][13] - 行权价格定为每股7.39元，若公司发生资本公积转增股本等事项，行权价格和权益数量将相应调整[2][18][27] - 激励对象共计154人，包括董事、高级管理人员及核心技术/业务人员，不含独立董事[2][10] 时间安排与行权条件 - 计划有效期自授权日起至全部行权或注销完毕止，最长不超过44个月[3][13] - 授权日需为交易日，公司需在股东会通过后60日内完成授予程序[5][14] - 等待期自授权完成登记日起计，首次可行权日需至少间隔20个月[14] - 行权分两期，第一期自授权日起20个月后至32个月内，可行权50%；第二期自32个月后至44个月内，可行权剩余50%[16][17] - 行权需满足公司未出现财务报告被出具否定意见等情形，且激励对象无重大违法违规行为[19][20] 业绩考核要求 - 公司层面考核以2026-2027年为行权考核年度，第一期要求2026年营业收入增长率不低于5%或扣非净利润增长率不低于10%；第二期要求2027年营业收入增长率不低于10%或扣非净利润增长率不低于15%[21] - 个人层面考核需达到合格及以上，否则当期期权将注销[22] - 考核指标选取营业收入和扣非净利润，以反映公司成长性和盈利能力[23][24] 会计处理与成本影响 - 公司采用Black-Scholes模型测算期权公允价值，基准日参数包括股价7.29元、无风险利率1.50%-2.10%、历史波动率24.31%-21.08%[29] - 期权成本将在等待期内摊销，预计对2025-2028年净利润产生影响，具体费用需授权日后正式测算[31][32] - 行权后公司将获得融资性现金流量[32] 特殊情形处理 - 若公司出现财务报告被出具否定意见等情形，计划将终止，未行权期权注销[33] - 激励对象若发生重大违法违规、离职或不符合任职条件等情况，已获授未行权期权将注销[34][35] - 职务变更或退休返聘等情形，期权可能保留或调整[35]

股票期权激励计划总体分配 - 授予股票期权总量4600万份 占公司总股本比例6.97% [1] - 激励对象共148人 均为中层管理人员和核心技术业务骨干 [1] - 单个激励对象累计获授不超过公司总股本1% 全部激励计划涉及股份不超过总股本10% [1] 激励对象构成 - 激励对象名单包含148名核心技术人员及中层管理人员 [2] - 名单以序号排列形式呈现 未披露具体人员职务明细 [2] - 董事会作为计划批准机构 对授予数量保留调整权限 [1][2]

考核目的 - 建立健全公司长期激励与约束机制 倡导与管理层及骨干员工共同持续发展理念 [1] - 充分调动董事 高级管理人员 中层管理人员及核心骨干员工积极性 [1] - 将股东利益 公司利益和员工个人利益结合 提升公司核心竞争力 确保发展战略和经营目标实现 [1] 考核原则与范围 - 考核评价坚持公正 公开 公平原则 严格按照办法和考核对象业绩评价 [2] - 实现股票期权激励计划与激励对象工作业绩 贡献紧密结合 提高管理绩效 实现公司与全体股东利益最大化 [2] - 考核办法适用于本次股票期权激励计划所确定的所有激励对象 [2] 考核指标 - 激励对象每年度股票期权可行权额度根据公司层面业绩指标和个人绩效考核指标两个层面结果共同确定 [2] - 股票期权分两期行权 行权考核年度为2026年-2027年 每个会计年度考核一次 [2] - 第一个行权期公司需满足营业收入增长率不低于5%或扣非净利润增长率不低于10% [2] - 第二个行权期公司需满足营业收入增长率不低于10%或扣非净利润增长率不低于15% [2] - 扣非净利润增长率计算需剔除本次及后续激励计划股份支付费用影响 [3] 个人绩效考核 - 激励对象需进行个人层面绩效考核 个人层面系数分为合格100%和不合格0% [3] - 实际行权额度计算公式为个人层面系数乘以个人当年计划可行权额度 [4] - 申请行权的前一个会计年度考核结果必须符合公司绩效管理规定 [4] - 若公司业绩条件未达标或激励对象个人绩效考核未达标 对应行权期尚未行权的股票期权由公司注销 [4] 考核程序与结果管理 - 公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会指导下负责具体考核工作 保存考核结果并形成报告 [4] - 个人绩效考核程序包括确定组织KPI 签订绩效合同 以及由直接上级初评 更高级别管理人员复评 [4] - 出现损害公司利益 弄虚作假 重大工作失职等行为 当年考核结果将被定为不合格 [5] - 考核结果在5个工作日内反馈 激励对象可提出申诉 由董事会薪酬与考核委员会裁决最终结果 [5] - 所有考核记录由董事会薪酬与考核委员会归档保存 保存期限至少为五年 [6]

上市公司合规性要求 - 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 最近一个会计年度财务报告内部控制未被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告 [2] - 上市后最近36个月内未出现未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形 [2] - 未为激励对象提供贷款及其他任何形式的财务资助 [2] 激励对象合规性要求 - 激励对象未包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女 [2] - 激励对象最近12个月内未被证券交易所认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选 [2] - 激励对象最近12个月内未因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施 [2] - 激励对象不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 [2] 激励计划合规性要求 - 全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10% [2] - 单一激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划累计获授股票未超过公司股本总额的1% [2] - 激励对象预留权益比例未超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20% [2] - 激励对象为董事、高管的，股权激励计划草案已列明其姓名、职务、获授数量 [2] - 激励对象为董事、高管的，设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件 [2] - 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起未超过10年 [2] - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会负责拟定 [2] 股权激励计划披露完整性要求 - 逐条说明是否存在上市公司不得实行股权激励以及激励对象不得参与股权激励的情形 [3] - 说明股权激励计划的实施是否会致上市公司股权分布不符合上市条件 [3] - 披露股权激励计划的目的、激励对象的确定依据 [3] - 披露拟授出的权益数量，涉及标的股票种类、来源、数量及占股本总额的比例百分比 [5] - 若分次实施，披露每次拟授出权益数量及占股本总额的比例百分比 [5] - 设置预留权益的，披露拟预留权益数量及占股权激励计划权益总额的比例百分比 [5] - 披露所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计是否超过公司股本总额的10%及计算过程说明 [5] - 除预留部分外，披露董事、高级管理人员的姓名、职务、可获授权益数量及占拟授予权益总量的比例 [5] - 披露其他激励对象可获授权益数量及占拟授出权益总量的比例 [5] - 说明单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授股票累计是否超过公司股本总额1% [5] - 披露股权激励计划有效期，股票期权授权日或授权日确定方式、可行权日、行权有效期和行权安排 [5] - 披露限制性股票授予日、限售期和解除限售锁定期安排 [5] - 披露限制性股票授予价格、股票期权行权价格及其确定方法 [5] - 如采用其他方法确定授予价格或行权价格，说明定价依据及定价方式 [5] - 披露激励对象获授权益、行使权益的条件 [5] - 拟分次授出或行使权益的，披露激励对象每次获授或行使权益的条件 [5] - 对设立条件所涉指标定义、计算标准等进行说明 [5] - 约定授予权益、行使权益条件未成就时，相关权益不得递延至下期 [5] - 如激励对象包括董事和高管，披露激励对象行使权益的绩效考核指标 [5] - 披露激励对象行使权益的绩效考核指标的科学性和合理性 [5] - 公司同时实行多期股权激励计划的，后期激励计划公司业绩指标如低于前期激励计划，说明原因及合理性 [5] - 披露公司授予权益及激励对象行使权益的程序 [5] - 明确上市公司不得授出限制性股票以及激励对象不得行使权益的期间 [5] - 披露股权激励计划所涉权益数量、行权价格的调整方法和程序 [5] - 披露股权激励会计处理方法，限制性股票或股票期权公允价值的确定方法 [6] - 披露估值模型重要参数取值及其合理性 [6] - 披露实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响 [6] - 披露股权激励计划的变更、终止 [6] - 披露公司发生控制权变更、合并、分立、激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时如何实施股权激励计划 [6] - 披露公司与激励对象各自的权利义务，相关纠纷或争端解决机制 [6] - 披露上市公司有关股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺 [6] - 披露激励对象有关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏导致不符合授予权益或行使权益情况下全部利益返还公司的承诺 [6] - 披露上市公司权益回购注销和收益收回程序的触发标准和时点、回购价格和收益的计算原则、操作程序、完成期限等 [6] 绩效考核指标要求 - 指标客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的提升 [6] - 以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于3家 [6] 限售期、行权期合规性要求 - 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月 [6] - 各期解除限售的比例未超过激励对象获授限制性股票总额的50% [6] - 股票期权授权日与首次可行权日之间的间隔不少于12个月 [6] - 股票期权后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日 [6] - 股票期权每期可行权的股票期权比例未超过激励对象获授股票期权总额的50% [6] 薪酬与考核委员会及中介机构专业意见合规性要求 - 薪酬与考核委员会就股权激励计划是否有利于上市公司及全体股东利益发表意见 [6] - 上市公司聘请律师事务所出具法律意见书，并按照管理办法的规定发表专业意见 [6] - 律师事务所发表意见包括上市公司是否符合《股权激励管理办法》规定的实行股权激励的条件 [6] - 律师事务所发表意见包括股权激励计划的内容是否符合《股权激励管理办法》的规定 [6] - 律师事务所发表意见包括股权激励计划的拟订、审议、公示等程序是否符合《股权激励管理办法》的规定 [6] - 律师事务所发表意见包括激励对象的确定是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定 [6] - 律师事务所发表意见包括上市公司是否已按照中国证监会的相关要求履行信息披露义务 [7] - 律师事务所发表意见包括上市公司是否未为激励对象提供财务资助 [7] - 律师事务所发表意见包括股权激励计划是否不存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形 [7] - 律师事务所发表意见包括拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事是否根据《股权激励管理办法》的规定进行了回避 [7] - 律师事务所发表意见包括其他应当说明的事项 [7] - 如聘请独立财务顾问，其报告所发表的专业意见完整且符合管理办法的要求 [7] 审议程序合规性要求 - 董事会表决股权激励计划草案时，关联董事回避表决 [7] - 股东大会审议股权激励计划草案时，关联股东拟回避表决 [7]

股票期权注销情况 - 公司于2025年4月28日通过董事会决议 因业绩考核未达标及部分激励对象离职 注销29,715,486份股票期权 [1] - 公司于2025年8月19日通过董事会决议 因第一个行权期届满未行权 注销16,617,396份股票期权 [2] - 截至公告日 已完成合计46,332,882份股票期权的注销程序 [2] 注销合规性与影响 - 注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 程序合法有效 [3] - 注销不会对公司股权结构、财务状况及经营成果产生实质性影响 [3] - 不影响2024年股权激励计划实施及管理团队履职 未损害股东利益 [3]

公司治理动态 - 公司于2025年8月29日以通讯方式召开第六届第六次董事会会议 [1] - 会议审议《山东未名生物医药股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）》及其摘要议案 [1] 财务表现 - 2025年1至6月营业收入100%来自制药业务分部 [1] - 公司当前市值为48亿元 [1] 行业活动 - 下半年国内首个A级车展在西南地区开幕 [1] - 车展涵盖近120个品牌及1600辆展车 [1] - 新能源领域被视为可能改写市场格局的"第三极" [1]

山东未名生物医药股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人山东未名生物医药股份有限公司董事会现就提名杨军先生为山东未 名生物医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人 已书面同意作为山东未名生物医药股份有限公司第六届董事会独立董事候选人 （参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、 职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的， 本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳 证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承 诺如下事项： 一、被提名人已经通过山东未名生物医药股份有限公司第六届董事会提名 委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者 其他可能影响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是□否 如否，请详细说明：____________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 ☑ 是□否 如否，请详细说明：____________________________ 三、被提名人符合 ...