核心观点 - 山东未名生物医药股份有限公司制定董事和高级管理人员离职管理制度 旨在规范离职程序 确保公司治理结构稳定性和连续性 维护公司及股东合法权益 [1] 离职情形与程序 - 董事可在任期届满前辞任 提交书面辞职报告后辞任生效 公司需在2个交易日内披露情况 [1] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数或独立董事少于董事会三分之一或缺乏会计专业人士 原董事需继续履职直至新董事就任 [1] - 独立董事辞任或被解职导致上述情形时 公司需在60日内完成补选 [2] - 公司披露离任公告需说明离任时间 原因 职务 后续任职情况 未履行承诺及保障措施 离任影响等 [2] - 董事任职期间出现无民事行为能力 被判处刑罚 对破产企业负有个人责任 被列为失信被执行人等情况时 公司需解除其职务 [2] - 董事任期届满未获连任则自动离职 股东会可决议解任董事 无正当理由解任时董事可要求赔偿 [3] - 高级管理人员辞职程序按劳动合同规定执行 出现法定免职情形时公司需解除其职务 [3] 离职责任及义务 - 离职董事及高级管理人员需移交全部公司文件 印章 数据资产及未了结事务清单 并与公司签署确认书 [4] - 离职后需配合公司对履职期间重大事项的核查 不得拒绝提供必要文件及说明 [4] - 任职期间作出的公开承诺需继续履行 未履行完毕时需提交书面说明及履行计划 公司可要求赔偿损失 [4] - 离职后不得利用原职务干扰公司经营或损害利益 忠实义务在合理期限内仍有效 任职期间责任不因离职免除 [5] - 离职后需继续保密商业秘密直至公开 并履行禁止同业竞争等义务 [5] - 擅自离职致使公司损失需承担赔偿责任 [5] - 离职后半年内不得转让所持公司股份 [5] - 任期届满前辞任者 在任期内及届满后6个月内 每年转让股份不得超过所持总数的25% 持有不超过1000股可一次性转让 [5] - 离职人员需严格履行对持股比例 期限 变动方式等作出的承诺 [6] 责任追究机制 - 公司发现离职人员未履行承诺 移交瑕疵或违反忠实义务时 董事会需审议追责方案 追偿金额包括直接损失 预期利益损失及合理维权费用 [6] - 离职人员对追责决定有异议可在15日内申请复核 复核期间不影响公司采取财产保全措施 [6] 附则 - 本制度未尽事宜按法律法规及公司章程执行 与相关规定不一致时以法律法规及公司章程为准 [7] - 本制度由董事会负责解释 自董事会审议通过之日起生效 [7]