核心观点 - 公司制定董事会秘书工作制度以完善治理结构并明确董事会秘书的职责、任职条件、任免程序及法律责任 [1][2] 任职条件 - 董事会秘书可由董事兼任但不得以双重身份作出分别应由董事及董事会秘书作出的行为 [2] - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德和个人品德并取得深交所认可的资格证书 [3] - 存在六种情形的人士不得担任董事会秘书包括被采取市场禁入措施、被公开认定不适合任职、最近三年受行政处罚或公开谴责等 [3] 职责和义务 - 董事会秘书负责管理信息披露事务部门并协调信息披露工作 [3] - 董事会秘书负责投资者关系管理、股东资料管理及与监管机构、股东、媒体等的沟通协调 [3] - 董事会秘书组织筹备董事会和股东会会议并负责会议记录及签字确认 [3] - 董事会秘书负责信息披露保密工作并在未公开重大信息泄露时及时向交易所报告 [3] - 董事会秘书需关注公司传闻并督促董事会等主体回复交易所问询 [3] - 董事会秘书组织董事和高级管理人员进行法律法规培训并协助了解信息披露中的权利和义务 [3] - 董事会秘书督促董事和高级管理人员遵守规定并在其可能违反规定时提醒并报告交易所 [3][4] - 董事会秘书负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务 [4] - 董事会秘书负责股权管理事务包括保管股东名册、办理限售股事项及督促遵守股份买卖规定 [4] - 董事会秘书负责投资者关系管理事务并需全程参加调研活动且形成书面记录 [5] - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送工作并出具书面承诺 [5] - 董事会秘书协助制定资本市场发展战略及筹划实施再融资或并购重组事务 [5] - 董事会秘书有权列席总经理办公会及其他重大事项会议并获取会议资料 [5] - 董事和高级管理人员报告重大信息时需通报董事会秘书子公司需及时报送重要文件 [6] - 董事会秘书可调用公司有关部门力量协助工作公司需提供便利条件并保证其获取信息 [6] - 董事会秘书有权了解公司财务和经营情况、出席相关会议、查阅文件资料及要求聘请中介机构 [6] - 董事长需保证董事会秘书的知情权和工作条件不得阻挠其行使职权 [7] - 董事会秘书需按深交所要求参加培训 [7] 任免程序 - 董事会秘书由董事长提名并由董事会聘任或解聘 [8] - 公司聘任董事会秘书后需及时公告并向深交所提交聘任书、简历、学历证明及通讯方式等资料 [8] - 出现四种情形时公司需在一个月内解聘董事会秘书包括不符合任职条件、连续三个月不能履行职责、出现重大错误或违反规定造成重大损失 [8] - 公司解聘董事会秘书需有充足理由不得无故解聘解聘或辞职时需向深交所报告并公告 [9] - 董事会秘书空缺期间董事会需指定一名董事或高级管理人员代行职责空缺超过三个月后董事长需代行并在六个月内完成聘任 [9] - 公司需聘任证券事务代表协助董事会秘书工作并在其不能履行职责时代行职责 [9] 法律责任 - 董事会决议违反法律法规或公司章程致使公司遭受损失时董事会秘书需承担相应赔偿责任除非能证明提出过异议 [9] - 董事会秘书违反法律法规或公司章程时将追究相应责任 [10] 附则 - 制度中术语如"以上"含本数"过"不含本数 [10] - 制度未尽事宜按国家有关法律及深交所规定执行与有关规定不一致时以有关规定为准 [10] - 制度由董事会负责解释并自审议通过之日起生效 [10]